Comme le prévoit le Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. La date limite pour cette année est donc le 15 mai 2019 à minuit (voir le bulletin des annonces légales en page 13 pour les modalités pratiques)
Vous trouverez ci-dessous les questions écrites conjointement posées par l’ADEAS et la CFE-CGC Orange en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai prochain.
Les réponses du Conseil d’administration seront publiées sur le site www.orange.com, dans la rubrique dédiée à l’AG 2019 (vous pouvez retrouver les documents des AG précédentes dans la rubrique dédiée aux investisseurs individuels).
Dividende
Cette année encore le dividende versé est supérieur au
résultat net par action.
Comment la Direction du Groupe Orange envisage-t-elle de
mener une politique d’investissement ambitieuse, d’acquisition ciblée et de
désendettement de l’entreprise tout en continuant à verser un dividende aussi
important ?
Dette
Quel est le montant total de la dette du Groupe Orange ?
Dont sous forme d’obligations perpétuelles ?
Gestion des risques
Alors que la politique américaine de sanctions
extraterritoriales ne cesse de s’étendre, pouvant aller jusqu’à contraindre
certaines entreprises européennes à céder tout ou partie de leur activité à des
entreprises américaines, quelle est la politique de la Direction pour diminuer
son exposition à ces risques ?
Responsabilité sociale et sociétale d’Orange
Selon Madame Christine Albanel, Directrice exécutive
Responsabilité Sociale d’Entreprise, la RSE est au cœur des enjeux du Groupe.
Maintien en activité
de Mme Brigitte Dumont, Directrice de la Responsabilité Sociale
d’Entreprise Groupe chez Groupe Orange
Du 6 mai au 12 juillet se tient le procès de la crise
sociale qui a touché France Télécom il y a une dizaine d’année. Madame Brigitte
Dumont fait partie des prévenus, et à ce titre doit être présente au Tribunal
correctionnel tout au long des 42 audiences prévues pour le procès.
Pour préserver le bon fonctionnement des services dont elle
assure la direction, et afin de lui permettre d’assurer sa défense dans les
meilleures conditions, n’aurait-il pas été judicieux que Mme Brigitte Dumont
soit mise en retrait de ses activités au sein d’Orange ? Sa présence au
Tribunal apparaît en effet peu compatible avec l’exercice de ses missions.
Localisation des emplois et bilan carbone
Depuis 10 ans, les effectifs du Groupe Orange en France sont
de plus en plus concentrés en Ile-de-France (près de 34% des effectifs totaux
et 50% des cadres, alors que l’Ile-de-France ne rassemble que 19% de la
population française). Le mouvement va s’accentuer, le déclin des effectifs
étant plus rapide dans les régions qu’en Ile-de-France.
Une démarche RSE ne devrait-elle pas favoriser une
répartition plus homogène sur le territoire national ? Pourquoi Madame Valérie
Le Boulanger, Directrice des Ressources Humaines Groupe, ne met-elle pas en
place une politique destinée à favoriser l’emploi dans les régions ?
Nous constatons par ailleurs que les nouveaux campus qui concentrent
les personnels dans les métropoles régionales sont toujours éloignés des
centres villes et mal desservis par les transports publics, ce qui impose à
nombre de personnels de se rabattre sur la voiture pour venir travailler.
Comment justifiez-vous ces choix ?
Les indicateurs de maîtrise des impacts énergétiques et
climatiques (DDR p 306 et suivantes), comme les projets de déménagements
présentés aux représentants du personnel, n’intègrent jamais les impacts des
trajets domicile-travail des collaborateurs, et notamment ceux qu’ils seront
contraints de faire en voiture. Pourquoi ? Quelles actions sont envisagées pour
y remédier ?
Contrats RIP et clauses sociales
Quelles sont les conditions d’appel d’offres pour le
déploiement et la gestion des RIP (Réseaux d’Initiative Publique pour le
déploiement de la fibre) ? Quelles en sont notamment les clauses sociales ?
Combien de contrats RIP mis en œuvre par Orange comportent une clause sociale ?
Coût des fonctionnaires
Suite à la plainte de Bouygues Télécom, la Commission
européenne a décidé, en 2011, d’appliquer une pénalité spécifique à Orange (cf.
Communiqué de presse de
l’entreprise), les fonctionnaires étant considérés comme coûtant moins cher
à l’entreprise que les salariés de droit privé.
Comment est calculée cette pénalité ? Quel en a été le
montant annuel depuis sa mise en place ? Quel en est le montant actuel ? Quelle
a été l’incidence financière de la hausse de la CSG et de la mise en place d’un
contrat collectif de prévoyance santé pour les fonctionnaires d’Orange en
janvier 2018 sur le montant de cette pénalité ?
Absence d’appels d’offres pour les contrats de prévoyance et de santé
Les règles de la « compliance » imposent que les contrats et
leur renouvellement soient soumis à un appel d’offres permettant de choisir la
solution optimale en termes de coûts/bénéfices.
Pourquoi le renouvellement des contrats concernant la
prévoyance DII et santé des salariés d’Orange, respectivement conclus avec
Humanis et la Mutuelle Générale, n’ont-ils pas fait l’objet d’un appel d’offres
?
La délégation donnée à Monsieur Alain Gueguen par la DRH
Groupe (Madame Valérie Le Boulanger) pour négocier le renouvellement et
l’évolution du contrat avec Humanis et avec les partenaires sociaux, alors que
celui-ci était membre
du Conseil d’Administration d’Humanis désigné par le MEDEF, ne
constitue-t-elle pas une situation de conflit d’intérêt, tout particulièrement
au moment où la situation
précaire d’Humanis l’a conduit à fusionner
avec Malakoff-Médéric ?
Taux de remise aux actionnaires et aux retraités d’Orange
Comment justifiez-vous que les actionnaires d’Orange
bénéficient de 15% de remise sur un certain nombre de produits Orange, tandis
que le taux appliqué aux retraités, qui ont contribué à l’activité d’Orange,
n’est que de 10% ? La direction
prévoit-elle d’harmoniser ce taux à 15% pour tous ?
L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Orange se tiendra mardi 21 mai 2019 à 16h00 (accueil à partir de 14h30) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris
la brochure de convocation AG Orange 2019, qui contient toutes les informations pratiques pour participer et voter, ainsi que le texte intégral des résolutions présentées au vote ;
le document de référence 2018, qui contient toutes les informations financières, ainsi qu’une présentation du Groupe et des événements marquants de l’exercice écoulé.
Participer à l’AG et au vote des résolutions
Les actionnaires au nominatif pur sont invités à voter
Les personnels ayant participé aux Offres Réservées aux Personnels hors du
PEG (Plan épargne Groupe) ou qui ont reçu des actions gratuites dans le cadre
de l’opération « NExT Reward » sont susceptibles de détenir des
actions « au nominatif pur ». Détenues chez BNP Paribas Securities
Services, elles permettent de :
participer à l’Assemblée Générale,
poser des questions écrites,
prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires.
Si vous êtes dans ce cas, vous avez reçu un mail vous
invitant à voter lors de l’AG
Les détenteurs d’actions au porteur sont invités à voter
Si vous avez procédé à des achats d’actions par
l’intermédiaire de votre banque, ce sont par défaut des actions au porteur, qui
permettent également de participer à l’AG et au vote. Les conditions de
participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG (page 2).
Attention, l’attestation de détention de vos titres,
nécessaire pour voter et entrer à l’AG, doit être obtenue au plus tard le 17
mai 2019.
Les détenteurs d’actions via le FCPE ne votent pas directement
Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun
de Placement Entreprise) Orange Actions (Compartiments Cap’Orange et Orange
Actions), le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions a voté pour vous.
Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez
pas : votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds
Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions. Vous trouverez, plus
loin dans cet article, les votes réalisés par votre Conseil de surveillance.
Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions. Vous trouverez, plus loin dans cet article, les votes réalisés par votre Conseil de surveillance.
Voter sans venir à l’AG : 2 possibilités
Voter par internet
Même si vous prévoyez de venir physiquement à l’AG, nous
vous conseillons de voter par internet.
Vous pouvez ainsi voter plus sereinement, vous êtes certain
que votre vote est enregistré, et vous participez à l’AG « l’esprit
libre ». Lisez attentivement toutes les indications concernant les
modalités de vote dans l’avis de convocation.
Le vote en ligne est ouvert du 2 mai au 20 mai 15h (heure de Paris).
A noter :
Si vous avez demandé à être convoqué par mail, vous recevez un mail du service actionnaires qui contient le lien vers le site de vote et le rappel de vos identifiants.
Lorsque vous votez par internet, le site ne vous propose plus de recevoir une carte d’admission à l’AG. Vous pouvez cependant vous présenter sur place le jour de l’AG avec une pièce d’identité.
Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.
Pour des raisons de complexité d’organisation, l’ADEAS ne prend pas de procuration pour le vote en AG.
Participer physiquement à l’AG
Venir assez tôt pour être sûr d’entrer avant le début de
l’AG (il peut y avoir des files d’attente aux guichets d’admission)
avec :
une pièce d’identité
votre carte d’admission si vous l’avez préalablement demandée et reçue
Vous pouvez également assister à l’AG des actionnaires sur Internet, en vous connectant le jour J (depuis un poste non connecté au réseau d’entreprise d’Orange) via le site www.orange.com.
Si vous disposez d’actions Orange exclusivement dans le cadre du Plan
Epargne Groupe (PEG) d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont
voté vos représentants au Conseil de surveillance Orange Actions, et pourquoi. Sur
l’ensemble des résolutions, le vote majoritaire des membres du Conseil de
Surveillance est identique au vote des représentants CFE-CGC-Orange : les
votes des tableaux ci-dessous reflètent donc également ce qui a été exprimé au
nom des personnels actionnaires (les abstentions sont comptées comme des votes
« non ») par leurs représentants (8 élus par les personnels
actionnaires + 4 représentants désignés par les organisations syndicales). Pour
rappel, depuis
l’accord de gouvernance signé le 27 mars 2018, les représentants de la
Direction ne votent plus les résolutions présentées à l’AG des actionnaires.
Si vous votez en tant qu’actionnaire au nominatif pur ou individuel, les
indications qui suivent ont pour seul objectif de vous apporter l’éclairage de
la CFE-CGC et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, et de vous
indiquer la manière dont vos élus CFE-CGC Orange ont voté dans le Conseil de
Surveillance Orange Actions. Notre vote est notamment fondé sur notre analyse
des résultats 2018 et l’expertise de nos représentants dans les Conseils de
Surveillance des fonds du PEG et au Conseil d’Administration d’Orange. Votre
vote reste évidemment personnel et entièrement libre.
A titre ordinaire
Intitulé de la résolution
vote CFE-CGC Orange
1
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
oui
2
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
oui
3
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels (montant du dividende à 0,70€ / action)
non
Le dividende augmente, passant de 0,65 € l’an dernier à 0,70
€ par action. A nouveau, il est supérieur au résultat net par action, qui est
de 0,63 € : l’entreprise dilapide ses réserves, qui devraient être
consacrées à l’investissement, au désendettement, ou au financement des
acquisitions nécessaires au développement de notre Groupe. Nous recommandons
donc de voter pour la résolution alternative A, qui propose de limiter le
montant du dividende à 0,55€ / action au titre de l’exercice 2018.
4
Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce
oui
5
Nomination d’une nouvelle administratrice : Madame Anne-Gabrielle Heilbronner
non
6
Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur
abstention
7
Renouvellement du mandat de Mme Helle Kristoffersen en qualité d’administratrice
oui
8
Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Severino en qualité d’administrateur
oui
9
Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange en qualité d’administratrice
abstention
Madame Heilbronner est proposée en remplacement de Madame Mouna Sepehri, dont le mandat vient à expiration et qui n’a pas sollicité son renouvellement, en raison de l’actualité du Groupe Renault, dont elle est Secrétaire générale. Madame Heilbronner sera la 7ème personne issue de l’ENA au sein du Conseil d’administration d’Orange : nous souhaitons plus de diversité au sein d’un Conseil d’administration qui doit valider la stratégie industrielle de notre entreprise, et pas seulement s’occuper de sa gouvernance.
Monsieur Bompard a été très fortement absorbé par ses
fonctions de PDG de Carrefour, et a été le moins assidu des membres du Conseil
d’administration d’Orange. Madame Lange pour sa part est membre de 5 Conseils
d’administration, ce qui nous semble trop pour pouvoir se consacrer pleinement
à celui d’Orange, dont les activités sont consistantes.
10
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Stéphane Richard, Président-directeur général
abstention
11
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué
abstention
12
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué
abstention
Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution
des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post
(pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante
(pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés,
les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a
posteriori).
Par principe, la CFE-CGC Orange s’abstient en ce qui
concerne la rétribution des mandataires sociaux.
13
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général
non
14
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués
non
Les principes de rémunération des mandataires sociaux reconduisent
un 3ème plan d’attribution gratuite d’actions (dites actions de
performance ou LTIP), exclusivement dédié aux mandataires sociaux et aux cadres
dirigeants de l’entreprise. Dans le même temps, un seul plan a été proposé aux
personnels, en 2017. C’est ce qui nous conduit à voter cette année encore contre
les principes de rémunération des mandataires sociaux.
Les écarts de rétribution entre le personnel, dont l’activité génère le résultat
d’Orange, et les dirigeants ne cesse de se creuser. Pendant que la rétribution
des dirigeants augmente, les personnels restent soumis au régime de la
modération salariale, la participation et l’intéressement ne progressent que
faiblement, via un intéressement exceptionnel décidé unilatéralement, en dépit
de résultats présentés comme « excellents » (voir notre
LEA T1 2019).
15
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société
non
L’alinéa IV prévoit la possibilité de racheter des actions
en vue de réduire le capital de la société Orange. C’est pour cette raison que
nous votons contre cette résolution : il ne nous semble pas admissible de
détruire du cash, surtout en période de fort investissement. Nous avons proposé
une résolution alternative supprimant l’alinéa IV pour remplacer cette
résolution, mais elle n’a pas été retenue par le Conseil de surveillance du
FCPE Orange Actions.
A titre extraordinaire
Intitulé de la
résolution
vote CFE-CGCOrange
16
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
oui
17
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la seizième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
oui
Conditions d’émissions classiques préservant les droits des petits porteurs.
18
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
non
19
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
non
Dans la mesure du possible, nous souhaitons limiter les émissions
susceptibles de restreindre les droits des petits porteurs.
20
Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
non
21
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingtième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
non
Cette délégation concerne des offres réservées à des investisseurs qualifiés
ou à un cercle restreint d’investisseurs, qui échappent donc tant au grand
public qu’aux personnels.
22
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre
oui
« Green shoe » : permet d’ajuster le nombre de titres émis en
fonction de la demande lors des opérations d’émissions de titres, dans des
limites définies.
23
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
oui
24
Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
oui
Permet de faire de la croissance externe par échange d’actions.
25
Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’assemblée générale)
oui
26
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-cinquième résolution en période d’offre publique sur les titres de la Société
oui
Permet de faire de la croissance externe par incorporation d’apports en
nature.
27
imitation globale des autorisations (à 3 milliards d’euros)
non
Si nous sommes d’accord avec le principe d’une limitation des autorisations
à émettre des actions et valeurs mobilières à la seule initiative du Conseil
d’administration, le montant global nous apparaît trop élevé : nous
souhaiterions le limiter à 2 milliards d’euros.
28
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
non
Concerne le LTIP exclusivement réservé aux mandataires sociaux et cadres
dirigeants (cf. résolution 14)
29
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
oui
Permet de réaliser des Offres Réservées aux Personnels (ORP). Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose une résolution complémentaire pour que sa mise en place soit effective dans le courant de l’année 2019 (résolution C).
30
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
oui
Permet d’augmenter le capital social par augmentation du nombre d’actions ou de la valeur des actions.
31
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
non
Idem résolution 15.
32
Pouvoirs pour formalités
oui
Obligation légale.
Résolutions complémentaires proposées par le fonds Orange Actions
Comme les années précédentes, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose des résolutions alternatives ou complémentaires à celles proposées par le Conseil d’Administration d’Orange. En toute logique, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions les a toutes votées positivement.
A
Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes annuels (montant du dividende à 0,55€ par action)
oui
Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions préconise de conserver une partie des résultats, ressortant à 0,63 € par action, pour préserver les capacités d’investissement et de désendettement de l’entreprise, qui œuvre toujours dans un contexte fortement concurrentiel. Cette résolution se substitue à la résolution 3, pour laquelle nous avons voté « non ».
B
Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats Cette résolution propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société.
oui
Actuellement, Orange applique le code
AFEP-MEDEF, qui stipule, dans son article 19 : « Un administrateur ne doit pas exercer plus
de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y
compris étrangères. ». Compte-tenu de la consistance des travaux du
Conseil d’administration d’Orange, le Conseil de surveillance du fonds Orange
Actions préconise de réduire le nombre de mandats que chaque administrateur
peut détenir, en complétant l’article 13 des statuts
d’Orange avec un point 12 : «
Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne
peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de
membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le
territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations
sur un marché réglementé. »
C
Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement d’Orange dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Il est admis que le développement d’une entreprise est significativement meilleur lorsque l’actionnariat salarié y est fortement développé. La réussite des objectifs d’Orange au service de l’ensemble de ses parties prenantes demande un engagement toujours plus fort des salariés. Ces deux éléments appellent des décisions de l’Assemblée générale pour une accélération de la part de l’actionnariat salarié. Cette accélération doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale de 2020. Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le rythme annuellement de cette accélération dès 2019.
oui
Si les résolutions proposées par le Conseil d’administration d’Orange permettent chaque année la mise en place d’offres réservées au personnel (ORP) au cours de l’exercice, elles ne l’imposent pas. Force est de constater qu’en dépit de l’objectif annoncé d’atteindre 10% du capital d’Orange détenu par ses personnels, la dernière ORP date de 2016, et qu’aucun engagement formel n’a été pris pour en mettre une en place en 2019. Le Conseil de surveillance propose donc une résolution comportant des dispositions plus contraignantes, prévoyant une augmentation de capital de 200 millions d’euros assortie d’une offre réservée aux personnels d’ici fin décembre 2019.
D
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange Dans la perspective de renforcer la participation des salariés au capital de l’entreprise, le Conseil de surveillance préconise que le Conseil d’administration puisse utiliser le dispositif d’attribution gratuite d’actions permettant d’intégrer la dimension reconnaissance pour l’ensemble du personnel consécutive à la création de richesses du Groupe.
oui
Alors que depuis 2017 les mandataires sociaux et cadres dirigeants
bénéficient chaque année d’un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites
(dites actions de performance ou LTIP), les personnels ont dû se contenter de
l’unique plan 2017 « Orange
Vision 2020 ». Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions a
souhaité proposer une résolution permettant la mise en place d’un plan
d’attribution d’actions gratuites (AGA) dans les 12 prochains mois.
Question mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par le Conseil de
Surveillance Orange Actions
Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds
Orange Actions, suffisamment de capital pour demander qu’un ou plusieurs points
soient spécifiquement traités lors de l’AG des actionnaires. S’il ne s’agit pas
d’une résolution soumise au vote, elle impose à la Direction de l’entreprise
d’aborder la question devant l’AG des actionnaires, et d’y répondre.
Le Conseil de Surveillance du FCPE Orange Actions a souhaité
mettre l’accent sur le développement de l’actionnariat salariés, dont le niveau
stagne depuis plusieurs années.
La question est ainsi libellée :
Quelle est la stratégie qu’Orange
entend déployer pour parvenir à 10% d’actionnariat salarié?
Au regard du plan stratégique, Orange a réaffirmé son engagement au développement de l’actionnariat salarié ; il n’en demeure pas moins que cette ambition doit s’accompagner d’une montée au capital à hauteur de 10% de la participation des actionnaires salariés.
Dans cette perspective, le Conseil de surveillance Orange Actions interpelle le Conseil d’administration sur l’atteinte de cette ambition et les leviers effectifs de mise en œuvre pour y parvenir et à quel terme ?
En fonction de cette visibilité sur les planifications à venir des offres d’achat ou attributions gratuite d’actions, le Conseil de surveillance souhaite être consulté lors de la détermination des modalités des dispositifs choisis afin de porter les intérêts et attente des actionnaires salariés et permettre ainsi de capitaliser sur sa gouvernance actuelle.
Le projet de loi relatif à la croissance et à la
transformation des entreprises, dit « Pacte », poursuit son parcours
législatif, initié en juin 2018. Après l’examen en plénière du Sénat, la
Commission Mixte Paritaire, qui rassemble des sénateurs et des députés, n’a pas
pu se mettre d’accord sur un texte commun : le projet repart donc à
l’Assemblée Nationale, pour un nouvel examen.
La CFE-CGC Orange et l’ADEAS se sont spécifiquement
intéressées aux mesures concernant l’épargne et l’actionnariat salariés : vous
pouvez retrouver nos analyses dans la contribution que nous avons publiée fin
janvier dans La
Tribune. L’examen en plénière du Sénat a introduit quelques modifications,
certaines sur la base des amendements que nous avions proposés, dont une partie
seulement ont été retenus.
Mise en place et fonctionnement de l’épargne salariale : du bon sens
mais pas que…
Les sénateurs ont :
validé que la mise en place d’un Plan d’Epargne
d’Entreprise (PEE ou PEG) devrait toujours précéder la création d’un Plan
Epargne Retraite dans l’entreprise (PERCo) ;
validé le déblocage anticipé du PERCo pour
l’acquisition de la résidence principale ou son adaptation à la perte
d’autonomie ;
simplifié le forfait social qui s’applique aux
sommes versées par l’entreprise au titre de l’intéressement et de la participation,
et aux abondements pour versements dans le PEG ou le PERCo. Si le taux standard
reste à 20%, il passe à 10% pour les abondements pour versement dans les fonds
de l’actionnariat salariés, ou dans un plan d’épargne retraite comportant 10%
de titres dédiés au financement des PME et ETI. On simplifie donc à la fois ce
qui avait été mis en place par la Loi Macron (que
nous avions critiqué dans La Tribune) et le projet de loi initial qui
prévoyait 5 taux différents et autant de cas dérogatoires.
En revanche, le Sénat a laissé la porte ouverte à
l’intéressement de projet au sein d’une même entreprise, au risque de détruire
la philosophie même de l’intéressement, qui doit embarquer tous les personnels
de l’entreprise. L’intéressement restant soumis à la mise en place d’un accord
d’entreprise, les négociateurs de la CFE-CGC Orange resteront vigilants pour
que ce type de mesure ne soit pas mis en œuvre chez Orange.
Gouvernance des fonds : douche écossaise
On peut se féliciter de l’introduction d’une formation
économique, financière et juridique, d’une durée minimale de trois jours pour
les représentants des personnels dans les Conseils de Surveillance des fonds de
l’épargne salariale.
En revanche, les sénateurs ont détruit l’amendement qui
indiquait explicitement que « les
opérations de vote ont lieu hors la présence des représentants de
l’entreprise pour l’exercice des droits de vote attachés aux titres émis
par l’entreprise » : autrement dit, la loi pourrait continuer de
permettre aux directions d’entreprises de manipuler le vote des résolutions
présentées en Assemblée Générale des actionnaires, pour toutes les actions
détenues par le personnel de l’entreprise.
Offres réservées aux personnels : vers leur disparition ?
Malheureusement, notre proposition d’amendement n’est pas passée à cette étape : lors des cessions des participations de l’État dans des entreprises comme la nôtre, les offres réservées aux personnels (ORP) seront limitées aux cessions « significatives », dont les seuils seront définis par décret. Comme nous l’indiquions dans La Tribune, le risque de ne plus jamais bénéficier de ce dispositif chez Orange est fort.
La CFE-CGC Orange et l’ADEAS vont revenir vers les députés
pour tenter une nouvelle fois de faire amender le texte au profit de l’intérêt
collectif des personnels de notre entreprise, mais aussi de toutes celles qui
sont concernées par ces dispositifs. A suivre donc…
Les actions souscrites dans le cadre de l’Offre Réservée aux Personnels (ORP) Cap’Orange 2014 seront disponibles à partir du 2 mai 2019. 16 millions d’actions avaient été proposées aux personnels d’Orange SA et des filiales françaises ayant souscrit au PEG d’Orange, ainsi qu’aux retraités détenant encore des avoirs dans le PEG. Ces derniers ne pouvaient cependant bénéficier que de la décote sur le prix de souscription, et non des actions offertes.
Cap’Orange Classique
Fin septembre 2018, 16 500 personnes détenaient 8,7 millions de parts souscrites au moment de l’ORP 2014, au sein du compartiment Cap’Orange Classique.
Si vous en faites partie, vous n’avez rien à faire de particulier : à compter du 2 mai 2019, ces parts deviennent simplement disponibles à la vente, à l’arbitrage vers un autre fonds du PEG, ou au transfert vers un fonds du PERCo.
Si vous les laissez dans le compartiment Cap’Orange Classique, le prix des parts continuera d’évoluer parallèlement au cours de l’action Orange sur les marchés boursiers. Si vous demandez le remboursement de vos parts, vous paierez la contribution sociale de 17,2% sur les plus-values réalisées.
Comment calculer vos gains ?
Vous pouvez comparer le prix de revient par action au moment où vous les avez souscrites avec le cours actuel de l’action Orange. Le tableau ci-dessous est basé sur le prix de souscription qui s’est appliqué en juillet 2014.
Cap’Orange Garanti 2014 : prononcez-vous d’ici le 2 avril
Fin septembre 2018, 17 500 personnes détenaient 6,2 millions de parts souscrites au moment de cette ORP, au sein du compartiment Cap’Orange Garanti 2014.
Vous pouviez souscrire à cette offre pour 450 actions au maximum (300 pour les retraités), avec la garantie de récupérer 100% de la mise de départ (apport personnel + abondement en actions gratuites) + le montant le plus favorable entre 100% de la hausse moyenne protégée ou un rendement annuel de 1% capitalisé. En contrepartie, pendant toute la période de blocage dans le PEG (5 ans), la banque conservait les dividendes et les éventuelles plus-values de cours au-delà de la hausse moyenne protégée
Comment calculer vos gains ?
La simulation ci-dessous est basée sur la valeur liquidative (VL) de la part au 28/02/2019. Attention : les montants peuvent évoluer jusqu’au dernier calcul de la valeur liquidative mensuelle des parts, qui interviendra le 30 avril 2019, et sur la base de laquelle vous devrez actualiser ces calculs
Vous avez jusqu’au 2 avril 2019 pour choisir comment vous voulez disposer
de vos parts
Arbitrer votre épargne vers les fonds du PEG d’Orange. Dans ce cas, aucune contribution sociale n’est prélevée. Suite à la demande de vos élus CFE-CGC au sein du fonds Orange Actions, vous pouvez arbitrer vers un seul fonds ou répartir vos avoirs entre différents fonds du PEG. Une fois cette opération réalisée, vos fonds deviennent disponibles, et vous pourrez ensuite les arbitrer librement, les transférer dans le PERCo, ou en demander le remboursement en cash à tout moment.
Si vous
détenez des parts du compartiment Cap’Orange Garanti 2014, vous avez reçu
un courriel d’Amundi le 1er mars 2019. Vos choix sont à exprimer sur
le site d’Amundi d’ici le 2 avril 2019
(www.amundi-ee.com rubrique « Vos
alertes / Avis d’échéance »), avec vos identifiants personnels de connexion
(votre numéro de compte vous est rappelé dans le courriel d’Amundi).
En l’absence de choix, que se passe-t-il ?
Si vous n’exprimez aucun choix, après le 2 mai, votre épargne sera automatiquement investie en monétaire, puis, le 13 mai 2019, transférée dans le fonds Orange Actions Classique (parts C) du PEG. A cette date, votre épargne sera investie en actions Orange parts C :
elle sera disponible
vous percevrez les dividendes éventuels
(capitalisés, c’est-à-dire réinvestis en parts du fonds Orange Actions
Classique)
vous ne bénéficierez plus de la garantie
vous pourrez réorienter cette épargne vers
d’autres fonds du PEG lors des prochaines périodes d’arbitrage.
A noter : pour procéder au
débouclage de Cap’Orange 2014, les opérations de remboursement seront suspendues
entre le 9 et le 13 mai 2019, uniquement pour les avoirs issus de Cap’Orange
Garanti 2014 appartenant aux détenteurs qui n’ont pas exprimé de choix
explicite avant le 2 avril 2019.
Les services de l’ADEAS Si vous souhaitez recevoir une alerte par mail à chaque période d’arbitrage, rien de plus simple : abonnez-vous gratuitement aux publications de l’épargne et de l’actionnariat salariés.
Si vous avez des fonds dans le PEG (plan épargne Groupe), l’arbitrage est possible entre les fonds suivants :
compartiment Orange Actions Classique du fonds Orange Actions (parts C & D)
Dynamis Solidaire
Evolutis
Equilibris
Cap’Orange Classique (uniquement en sortie)
Solocal Actions (uniquement en sortie).
L’arbitrage vous permet de déplacer vos avoirs à l’intérieur du PEG
Chaque fonds est composé de différents types de titres, correspondant à un niveau de risque théorique différent, et/ou à un profil d’épargne spécifique. Vous avez le choix des fonds dans lesquels vous souhaitez placer vos avoirs, et vous pouvez modifier ce choix au fil du temps, uniquement pendant les périodes d’arbitrage (3 fois / an).
Cela vous permet de mieux faire coller votre épargne salariale à vos projets :
diversifier votre épargne sur un plus grand nombre de fonds pour répartir les risques
sécuriser votre épargne (préserver les plus-values réalisées), en
particulier si vous avez un projet de déblocage à court terme, par
exemple pour financer un projet immobilier
conserver des fonds disponibles pour les avoir à disposition en cas de pépin imprévu
A savoir : l’arbitrage ne constitue pas une sortie
anticipée du PEG. Les avoirs arbitrés conservent les mêmes échéances de
disponibilité.
Comment procéder ?
Lorsque vous faites un arbitrage, vous donnez une instruction de vente de tout ou partie des parts d’un fonds du PEG. Le produit de cette vente est ensuite réinvesti dans le fonds choisi où de nouvelles parts sont créées.
L’opération est à réaliser sur le site Amundi via votre espace personnel, rubrique « Agir sur mon épargne / arbitrage ».
L’application ne vous permet de saisir que les opérations autorisées par la réglementation : si vous ne voyez pas apparaître certains de vos avoirs dans la liste des supports proposés pour saisir une demande, c’est que les avoirs en question ne sont pas éligibles à cette opération
Délais d’opérations
Seuil conditionnel
Si vous vendez des parts des fonds Orange Actions et Solocal Actions
(et uniquement ceux-là), pour les transférer vers un autre fonds, vous
pouvez définir un seuil conditionnel pour que la transaction s’effectue.
Concrètement, vous fixez un cours « plancher » pour l’action
concernée. Votre opération sera exécutée dès lors que le cours
d’ouverture de l’action aura atteint ou dépassé ce cours plancher. Tant
que ce cours n’est pas atteint, votre opération n’est pas réalisée.
Combien ça coûte ?
L’arbitrage est gratuit pour vous, il est pris en charge par l’entreprise.
Fiscalité
Vous n’avez rien à déclarer au moment de l’arbitrage ou du transfert, car ce n’est pas une cession au sens fiscal du terme.
Les plus ou moins-values réalisées dans le support source sont reportées sur le support vers lesquelles les sommes sont arbitrées. Les prélèvements sociaux (calculés sur la somme des plus ou moins-values) sont prélevés automatiquement au moment du remboursement des fonds.
Autres opérations possibles à tout moment via le site Amundi
Orange Actions, Cap’Orange : faire un arbitrage entre les parts C (dites de Capitalisation = les dividendes sont réinvestis en part du fonds) et parts D (dites de Distribution = les dividendes sont versés en numéraire). A noter : les parts de ces compartiments, qu’ils soient « classique » ou « garanti » ne sont ni arbitrables vers un autre fonds du PEG, ni transférables vers le PERCO pendant toute leur période d’indisponibilité.
Transferts : transférer vos fonds du PEG vers le PERCO (Libre ou Piloté).
PERCO : effectuer un arbitrage entre les différents fonds au sein du PERCO Libre.
Bon à savoir : les parts C sont fiscalement plus avantageuses que les parts D
Pour toutes les actions Orange « classiques » détenues au sein du PEG, il est plus avantageux de les conserver en parts C (dites de Capitalisation) : les dividendes sont réinvestis en part du fonds, et bénéficient du régime fiscal du PEG, donc vous ne payez pas d’impôt dessus. A contrario, les dividendes affectés aux parts D (dites de Distribution) vous sont versés en numéraire, après déduction du prélèvement forfaitaire unique (actuellement 12,8% d’impôts sur le revenu prélevés à la source et 17,2 % de prélèvements sociaux) et entrent dans votre revenu fiscal de l’année. Ces versements génèrent des frais de traitement une fois par an : 5 € si vous avez moins de 250 parts et 12 € au-delà.
Si vous avez besoin de cash, il peut être plus astucieux de capitaliser vos dividendes et de demander le remboursement d’avoirs disponibles dans votre PEG, qui sont exonérés d’impôt sur le revenu (ils ne sont assujettis qu’aux prélèvements sociaux).
Les liens sur le site d’Amundi nécessitent de s’identifier. Si vous avez égaré vos codes d’accès, une seule solution pour les récupérer :contacter la banque.
Les demandes de la CFE-CGC Orange concernant l’arbitrage
Vos élus CFE-CGC Orange ont demandé une modification de la gestion des périodes d’arbitrage pour le PEG : plutôt que de les figer sur des dates fixes, il a été demandé que chacun puisse faire ses arbitrages à tout moment. A l’heure actuelle, on peut déjà arbitrer tout au long de l’année sur le PERCO (libre) car les frais de gestion (arbitrages inclus) sont payés par le salarié. Ils sont réintégrés dans le calcul de la valeur liquidative de chaque support de placement.
Seul le PEG fait l’objet de restrictions. Argument officiel : la Direction ne veut pas de mouvements spéculatifs liés à l’action Orange notamment lors des temps forts comme le versement des dividendes, déclenchement de l’abondement…
Pourtant, dans la plupart des entreprises, les arbitrages sont possibles toute l’année.
La CFE-CGC Orange continue de porter cette demande, et vous tiendra au courant des évolutions sur ce point.
Catégories: Communiqué de presse |
Tags: dividendes, résultats |
Permalink |
Commentaires fermés sur Résultats Orange 2018 : dividendes en hausse et à nouveau supérieurs aux bénéfices, alors que la dette progresse
La CFE-CGC Orange et l’ADEAS (Association de Défense et de l’épargne
et de l’Actionnariat des Salariés) dénoncent la hausse du dividende à
0,70 euros par action (0,65 euros l’an dernier) alors que le bénéfice
net n’est que de 0,63 euros par action.
C’est le retour, pour la deuxième année consécutive, à une politique
d’appauvrissement de l’entreprise avec des dividendes supérieurs aux
bénéfices.
(NB : le bénéfice publié est un bénéfice groupe qui inclut 100% des
bénéfices de filiales non contrôlées à 100%, ce qui donne lieu à des
versement de dividendes localement)
La politique d’investissement massif dans la fibre et la couverture 4G faisant d’Orange de très loin le 1er investisseur parmi les 4 opérateurs, aurait dû conduire à un dividende réduit pour éviter une hausse importante de la dette.
Celle-ci passe de 23,8 à 25,4 milliards d’euros (hors dette
perpétuelle de 6 milliards) soit une hausse de 1,6 milliards, limitant
la marge de manœuvre d’Orange à opérer de la croissance externe et
fragilisant l’entreprise en augmentant sa dépendance aux marchés
financiers.
Les sénateurs ont adopté l’article 20 du projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises, qui réforme en profondeur le « maquis » de l’épargne retraite. Les dispositions adoptées ont pour but de donner un coup de fouet à ces produits boudés par les Français.
A l’issue de cette première lecture du Sénat, le forfait social prélevé sur les versements dans le PEG et le PERCO pourrait être ramené de 20% à 10% pour le taux standard. Cela mécontente le gouvernement, qui tentera sûrement de rectifier ce point. Rappelons que ce forfait social créé à 2% en 2009 a régulièrement augmenté pour atteindre 20% en 2015, ce que nous avions clairement critiqué.
Nous ferons le point sur ce qui changera finalement (ou pas) pour l’épargne salariale suite à cette loi, pour lequel l’ADEAS et la CFE-CGC Orange ont proposé des amendements (dont certains ont été retenus par le Sénat), à l’issue du processus législatif.
En discussion depuis des mois avec le français Ekinops pour lui revendre sa filiale spécialisée dans les câbles sous-marins, le géant finlandais des équipements télécoms songerait finalement, selon nos information, à garder cet actif dans son giron.
Le gouvernement a annoncé des objectifs ambitieux pour la loi Pacte (Projet de loi relatif à la croissance et la transformation des entreprises). Qu’en est-il en matière d’épargne et d’actionnariat salariés ? La CFE-CGC Orange, 1re organisation syndicale d’un grand groupe et très impliquée sur le sujet, a passé le projet de loi au crible. Par Hélène Marcy, Stéphane Gourriou et Sébastien Crozier.
