Lettre de l’Epargne et de l’Actionnariat salariés – T2 2018 #Spécial AG des actionnaires Orange

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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Numéro spécial AG des actionnaires Orange.

Au sommaire :

Retrouvez aussi sur ce blog toutes nos infos pratiques et notre décryptage des résolutions proposées à l’AG des actionnaires. Si vous détenez des actions au nominatif pur (issues des premières ORP ou de l’AGA NExT Rewards), pensez à voter avant le 3 mai à 15h.

La lettre en format pdf : pdflea_t2_2018_ag_des_actionnaires_vdef2.pdf

AG des actionnaires Orange : l’ADEAS vous invite

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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Comme chaque année, l’ADEAS et la CFE-CGC Orange organisent un rassemblement devant l’entrée de l’AG, pour y présenter nos positions sur le partage de la valeur, de plus en plus questionnable chez Orange.

RDV à 15h devant la Maison de la Mutualité

24, rue Saint-Victor, Paris 5è – Métro Maubert-Mutualité

Si vous avez des actions au nominatif pur, vous pouvez voter les résolutions et participer à l’AG

Détails pratiques et explications de vote sur le blog de l’ADEAS (clôture du vote en ligne le 3 mai à 15h).

Actionnaires salariés : enfin maîtres de notre destin !

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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Les personnels d’Orange constituent le 2ème actionnaire du Groupe (après l’Etat), avec 5,39% du capital d’Orange, 8,8% des droits de vote (grâce aux droits de vote doubles réclamés et obtenus par la CFE-CGC Orange à l’occasion de la Loi Florange), et près de 11% des suffrages exprimés en AG des actionnaires d’Orange (certains actionnaires ne votant pas).

Depuis plusieurs mandatures, la CFE-CGC Orange et l’ADEAS se battaient pour qu’ils puissent exercer toutes les prérogatives liées à cette détention du capital, directement ou via leurs représentants, dans le respect de la législation. C’est désormais chose faite ! L’accord sur la gouvernance et le développement de l’actionnariat salarié, négocié sous l’impulsion de la CFE-CGC Orange, a été  signé le 27 mars.

Les actionnaires salariés du Groupe Orange

Les 5,39% du capital identifiés comme appartenant aux personnels du Groupe Orange sont répartis comme suit :

  • Le fonds Orange Actions (ex Cap’Orange) est un FCPE qui rassemble toutes les actions Orange détenues par le personnel français au sein du Plan Epargne Groupe (PEG). A fin mars 2018, l’actif net représentait 1,8 Mds d’euros et 4,95% du capital d’Orange, soit l’essentiel du capital appartenant aux personnels.
  • Le fonds Orange Ambition International (PEG International dédié aux personnels des filiales hors de France) détient 0,01% du capital d’Orange.
  • Les actions détenues individuellement au nominatif par les personnels d’Orange, suite aux premières offres réservées au personnel (ORP) ou aux plans d’attributions gratuites d’actions (AGA) tel que NExT Rewards, représentent environ 0,44% du capital d’Orange.

Ce que nous avons obtenu

Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions : seuls les représentants du personnel votent

Le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions dispose de toutes les prérogatives liées à la détention d’actions :

Il a donc toute sa place parmi l’ensemble des « copropriétaires » de l’entreprise, avec un regard des plus éclairés, puisque ces actionnaires sont, ou ont été, salariés du Groupe, et connaissent ses métiers comme son fonctionnement « de l’intérieur ».

Le Conseil de Surveillance sera désormais composé de 12 membres ayant voix délibérative :

  • 8 membres titulaires + 8 suppléants élus en mars 2017 par les personnels détenant des actions dans le fonds Orange Actions.
  • 4 membres titulaires désignés par les organisations syndicales, à raison de un par OS.

La CFE-CGC est la première Organisation Syndicale avec un total de 4 sièges (4 titulaires + 4 suppléants).

La Direction, qui disposait de 4 titulaires, ne siègera désormais qu’à titre consultatif : ses représentants pourront participer aux échanges, mais ne voteront plus. Nous pouvons donc espérer en avoir fini avec les errements des années passées, telles 2017 où toutes les résolutions financières proposées par le fonds avaient été balayées, ou 2015, année du grand guignol, où les représentants de la Direction avaient réussi l’exploit de voter contre une résolution proposée par le fonds Cap’Orange finalement agréée par le Conseil d’Administration d’Orange.

Lors de la préparation de l’AG 2018, alors que la signature de l’accord sur la gouvernance du Conseil de Surveillance Orange Actions était encore en discussion, les représentants de la Direction se sont retirés du vote, ce qui a permis aux représentants des personnels d’exprimer pleinement leurs voix sur les résolutions proposées par la Direction d’Orange, et de présenter 4 résolutions alternatives qui seront soumises aux suffrages de l’AG des actionnaires. Vous pouvez retrouver l’intégralité des résolutions et nos explications de vote sur le blog de l’ADEAS.

Election du représentant des personnels actionnaires au Conseil d’Administration d’Orange

4 représentants des personnels  siègent au Conseil d’Administration d’Orange : 3 sont élus au suffrage universel direct (2 non-cadre et 1 cadre, actuellement Sébastien Crozier), le 4ème représente les personnels actionnaires. Jusqu’à présent, son élection se déroulait selon des modalités parfois rocambolesques, « réinventées » à chaque scrutin, et débouchant sur un choix final laissé à l’AG des actionnaires parmi 2 ou 3 binômes… que les actionnaires ne connaissent pas plus les uns que les autres. C’était donc une sorte de « roulette russe », qui aura lieu cette année pour la dernière fois, et pour un mandat raccourci (2 ans au lieu de 4).

En effet, la CFE-CGC Orange a demandé que la loi du 8 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite loi Macron, soit respectée : les personnels qui détiennent des actions au nominatif pur dans le cadre des AGA telles que NExT Rewards restaient exclus du vote, alors que la loi prévoit expressément de les y intégrer.

La prise en compte de cette loi nécessite une modification des statuts d’Orange, qui n’avait pas été anticipée par la Direction. La nouvelle rédaction doit être validée par l’AG des actionnaires (résolution 20 proposée à l’AG 2018), et ne pourra donc pas s’appliquer pour le renouvellement du mandat de représentant des personnels actionnaires, qui intervient en même temps (résolutions 7,8 et 9 de l’AG 2018)

Mais dès 2020, tous les personnels actionnaires du Groupe Orange seront consultés pour choisir un binôme (1 titulaire, 1 remplaçant) parmi l’ensemble des candidats porteurs de parts. L’AG des actionnaires se contentera de ratifier ce choix, comme elle le fait pour les administrateurs dit indépendants (c’est-à-dire ni salariés ni mandataires sociaux de l’entreprise).

Orange devient ainsi la première entreprise du CAC40 à respecter la loi Macron, avec un processus électoral à la fois novateur et transparent, qui met l’administrateur représentant les personnels actionnaires sur le même pied que les administrateurs indépendants.

Moyens dédiés à l’accompagnement de l’actionnariat salariés

L’accord définit, de manière claire et transparente, les moyens humains, matériels (formation, locaux, déplacements) et financiers dédiés aux différents acteurs de l’actionnariat salariés d’Orange : les représentants siégeant au Conseil de Surveillance Orange Actions disposeront d’heures de délégation, tandis que des moyens financiers seront répartis entre les organisations syndicales et les associations qui participent activement au développement de l’actionnariat salarié au sein du Groupe Orange, comme c’est le cas conjoint de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS, pour partie de manière égalitaire, pour partie au prorata des résultats électoraux obtenus lors de l’élection des représentants du personnel actionnaire dans le Conseil de Surveillance Orange Actions. Les représentants des personnels actionnaires sont désormais traités selon des règles équivalentes à celles des élus CE/DP ou des Délégués Syndicaux.

La loi renforce régulièrement les pouvoirs et le droit de regard des personnels actionnaires sur la marche de l’entreprise, tandis que le rôle des représentants du personnel « classiques » tend au contraire à s’amenuiser. Il était donc temps que la gouvernance de l’actionnariat salariés soit clarifiée et normalisée. La CFE-CGC Orange et l’ADEAS se félicitent d’avoir (enfin) été écoutées, et continueront de développer leur expertise en la matière pour exercer leurs prérogatives de manière pertinente, et au bénéfice de l’ensemble des personnels d’Orange.

Actionnariat salariés : un poids chaque jour plus grand !

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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Les 05 et 06 octobre 2017 s’est déroulé le 13ème séminaire organisé par Proxinvest, agence en conseil de vote pour les gestionnaires de fonds, sur les politiques de vote en AG et l’engagement actionnarial. Un représentant de la CFE-CGC Orange siégeant au Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions était convié.

Si les positions de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS concernant le vote des résolutions en Assemblée Générale (AG) des actionnaires d’Orange ne sont pas toujours à 100% convergentes avec celles de Proxinvest, l’agence reconnaît et soutient nos revendications concernant la nécessaire indépendance de la gouvernance des fonds de l’actionnariat salariés. Les actions appartiennent aux personnels, pas à la Direction, et c’est donc bien exclusivement aux représentants des personnels qu’il revient, par exemple, de voter les résolutions soumises à l’approbation de l’AG des actionnaires, ou de désigner qui ils souhaitent proposer pour les représenter au Conseil d’Administration d’Orange.

Le séminaire a permis de balayer l’actualité concernant la gouvernance d’entreprise, les politiques d’exercice des droits de vote, et l’engagement actionnarial, invitant les participants à réfléchir pour anticiper les nouvelles exigences en la matière avant la prochaine saison d’Assemblées Générales.

Bilan de la saison 2017 des AG en France et en Europe

En Europe, les Assemblées Générales ont été marquées par une augmentation de la participation des actionnaires dans la plupart des pays. Les résolutions rejetées restent rares, mais la contestation augmente, principalement sur les sujets de rémunération et les dispositifs anti-OPA.

En France, Orange figure au « top ten » des sociétés du CAC40 ayant le plus faible taux d’approbation des résolutions internes en AG : sur 34 résolutions, le taux d’approbation moyen est de 78,7%. Certes, ce n’est pas un score négligeable, et toutes les résolutions ont été approuvées. Mais il donne le signal que les actionnaires ne votent plus aveuglément les résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme c’était le cas par le passé.

Proxinvest a salué la proposition d’une résolution externe par le FCPE Orange Actions (ex Cap’Orange), au nom des personnels actionnaires donc, qu’il a d’ailleurs votée, demandant une modification des statuts d’Orange pour renforcer l’obligation de mixité des administrateurs indépendants. Les résolutions externes au sein des sociétés du CAC40 restent rares : seules trois résolutions externes ont été soumises aux AG 2017.

Glossaire

  • FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Le fonds Orange Actions rassemble toutes les actions Orange détenues par le personnel français du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe.
  • Résolutions internes / externes: les résolutions internes sont proposées par le Conseil d’Administration de l’entreprise, tandis que les résolutions externes sont proposées par des actionnaires disposant d’un seuil minimal du capital social, conformément au Code de commerce (0,5% pour Orange, dont le capital social est supérieur à 10 Mds €). Le Conseil d’Administration peut agréer une proposition de résolution externe. Cette dernière est alors présentée au vote de l’AG des actionnaires comme une résolution interne.

Nouvelle directive européenne

Un représentant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a présenté la nouvelle Directive Européenne Droit des actionnaires II (Directive CE 2018/828), qui devra être transposée en droit français avant juin 2019. Elle instaure principalement de nouvelles règles de transparence :

  • sur l’approbation de la rémunération des dirigeants, pour étendre le principe du « comply or explain » (se conformer aux codes de gouvernance ou expliquer pourquoi on ne le fait pas)
  • sur l’identification des actionnaires et l’exercice de leurs droits.

Pour la rémunération des dirigeants, la transposition en droit français n’amènera pas de bouleversement, car la France est déjà dotée de règles plus strictes que celles du droit européen.

En revanche la nouvelle directive apporte des évolutions importantes pour la relation actionnariale. En particulier, elle affirme le droit des entreprises à identifier leurs actionnaires. Les sociétés cotées auront ainsi la possibilité de demander aux intermédiaires (courtiers, sociétés de gestion, etc.) de leur communiquer un certain nombre d’information sur leurs clients (nom, coordonnées, date d’acquisition des titres …).

Loi Sapin II : quel bilan ?

Le bilan de mise en œuvre de la loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation, dite « Loi Sapin 2 », montre qu’un nombre croissant de résolutions soumises en AG portent sur la rémunération des dirigeants. Le vote devenant contraignant et non plus consultatif, les actionnaires sont de plus en plus enclins à sanctionner les écarts de rémunérations ou le manque de transparence.

Chez Orange, les excès commis sous la présidence Lombard ont conduit l’actuel PDG à plus de rigueur : Stéphane Richard peut ainsi s’enorgueillir d’être « le moins bien payé des patrons du CAC40 »….  Cependant, en janvier 2016, le passage de 2 à 4 mandataires sociaux (repassés à 3 en janvier 2018) a alourdi le poids global de la rémunération des dirigeants chez Orange, dans une période où la masse salariale et les augmentations du personnel sont très fortement contenues.

La CFE-CGC reste très vigilante sur ce point : face aux dérives constatées dans la rétribution de Carlos Ghosn, PDG de Renault et Nissan, elle n’avait pas hésité à écrire à l’Administratrice d’Orange, également Directrice Déléguée du groupe Renault, qui préside le Comité de gouvernance et de responsabilité sociale et environnementale (CGRSE), en charge notamment de la question de la rémunération des mandataires sociaux, pour s’assurer que de telles dérives ne pourraient jamais se produire chez Orange.

L’augmentation de la rétribution du PDG d’Orange proposée à l’AG 2018 est évidemment très loin de tels excès. Elle n’en reste pas moins nettement plus conséquente que celle proposée aux personnels, qu’il s’agisse de salaire ou de rétribution collective (intéressement & participation globalement en baisse)  ou encore d’Attribution Gratuites d’Actions.

Le poids de l’actionnariat salariés

Les échanges ont permis de constater l’intérêt de Proxinvest et des sociétés de gestion pour l’actionnariat salariés. Elles y voient un moyen de libérer la communication, un signe fort d’implication des salariés et une force de proposition pour le dépôt de résolutions alternatives en AG.

Vos représentants CFE-CGC et ADEAS, par leur expertise, leur présence au sein du Conseil d’Administration d’Orange ou dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et du Perco partagent ce constat. Ils et elles continuent d’œuvrer pour imposer une gouvernance majoritaire des salariés dans les fonds d’épargne salariale, et permettre une expression de plus en plus visible des personnels, tant à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’au Conseil d’Administration d’Orange.

Bientôt la cogestion ?

En savoir +

 

PEG Evolutis : faire face au risque obligataire.

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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L’épargne salariale des personnels d’Orange est placée dans deux types de plans d’épargne :

  • PEG, Plan d’Epargne Groupe
  • PERCo, Plan d’Epargne pour la Retraite Collectif

Chaque plan est composé de plusieurs Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE),  réservés aux personnels du Groupe Orange.  Le PEG d’Orange comprend 5 FCPE :

  • Orange Actions (classique, Cap’Orange garanti 2016, Cap’Orange garanti 2014)
  • Solocal actions (anciennes actions Pages Jaunes, dans lequel on ne peut plus investir au sein du PEG Orange)
  • Dynamis solidaire
  • Evolutis
  • Equilibris

Les fonds Dynamis solidaire, Equilibris et Evolutis sont des FCPE dits à fonds diversifiés. Chacun est  caractérisé par un profil de risque et de rendement, représenté sur une échelle de 1 à 7. Le niveau 1 correspond au niveau de risque et de performance le plus faible (cela ne signifie pas qu’il ne comporte aucun risque, le risque zéro n’existant pas pour les placements financiers). A contrario, le niveau 7 s’applique aux fonds les plus risqués. L’indicateur de risque a ses limites : basé sur les résultats passés, il ne garantit pas l’avenir.

 Les fonds du PEG Orange

  Actif net
(avril 2018)
Profil de risque
Evolutis 820 M€ 3
Equilibris 310 M€ 1
Dynamis Solidaire 69 M€ 5
Orange Actions 1,8 Mds€ 7

Focus sur Evolutis

Au 18 avril 2018, l’actif du fonds – ou montant investi – représentait 820 millions d’euros. C’est le plus gros fonds diversifié du PEG d’Orange.

Evolutis est orienté sur la gestion prudente. Mixant actions (jusqu’à 40%) et obligations (jusqu’à 85%), il conjugue performances et risque limité. Il s’adresse aux personnes dont les objectifs patrimoniaux sont plutôt sécuritaires avec un horizon d’investissement à moyen (3 à 5 ans) et long terme (6 à 10 ans voire plus), sachant que des fluctuations substantielles à court terme restent toujours possibles.

Evolutis a été créé en 1998. Sur 20 ans, la valeur unitaire du titre sur 1 an, même au plus fort des crises financières, n’a jamais baissé de plus de 1,5%. Les performances calendaires sont les suivantes :

Performances du fond 2017 2016 2015 2014
3,11% 2,74% 3,24% 9,87%

et, au 18 avril 2018, sur 5 ans glissants : 25,97%.

La gestion du fonds

Comme tout FCPE, Evolutis est géré dans un cadre contractuel : le règlement du fonds, qui précise quels types de valeurs peuvent composer le fonds (actions, obligations, immobilier, fonds d’investissement PME, dette privée, monétaires…) et dans quelle proportion maximale. La gestion s’apprécie par rapport à un indice de référence, mentionné dans le règlement. Sur cette base, le gestionnaire du fonds (Amundi Asset Management pour le fonds Evolutis) définit les valeurs à introduire et à quelle hauteur, en fonction de sa connaissance des marchés financiers.

Les frais de fonctionnement et de gestion (0,18% maximum de l’actif net) sont pris en charge par l’entreprise. En 2017, ils se sont établis à 0,12%. Lorsque vous investissez votre participation, votre intéressement, ou effectuez un placement libre dans Evolutis (possible à tout moment), vous ne réglez ni droit d’entrée ni frais de gestion.

Le rôle du Conseil de Surveillance

Dans le PEG, chaque FCPE est piloté par un Conseil de Surveillance (CS). Le CS d’Evolutis est constitué de 10 membres titulaires et 10 suppléants désignés par Direction, et de 10 titulaires et 10 suppléants désignés par les Organisations Syndicales représentatives. La CFE-CGC Orange dispose actuellement de 2 titulaires et 2 suppléants, et de la présidence du Conseil de Surveillance.

Le CS s’assure de la bonne gestion du fonds par Amundi : il valide les évolutions de composition et de gestion ainsi que les modifications du règlement rendues nécessaires par l’évolution des marchés. La dernière évolution du règlement d’Evolutis date du 1er février 2018.

Les travaux menés par le Conseil de Surveillance pour faire face à la remontée des taux obligataires est un bon exemple du rôle concret qu’il joue.

Préserver l’épargne des personnels d’Orange face à la remontée des taux obligataires

Dès le 25 avril 2017, vos représentants CFE-CGC Orange ont souligné la nécessité d’adapter le règlement du fonds Evolutis face à la probable remontée des taux des obligations souveraines (ou d’Etat). Ces taux étaient tombés tellement bas (jusqu’à passer en négatif) qu’ils ne peuvent que remonter à terme. Or la remontée des taux des obligations entraîne mécaniquement la baisse du prix des obligations déjà émises.

Un groupe de travail a été créé, qui s’est réuni plusieurs fois entre avril et octobre 2017, pour modifier le règlement du fonds, dont la nouvelle mouture a été entérinée le 3 octobre 2017. L’indice de référence a été modifié pour rechercher plus de performance tout en maintenant le risque sous contrôle. Les règles de composition du fonds ont été modifiées pour donner des marges de manœuvres à la disposition du gestionnaire du fonds, qui les utilisera ou pas en fonction de son appréciation des marchés, mais toujours dans l’objectif qui lui a été fixé par le Conseil de Surveillance du fonds : améliorer la performance tout en limitant le risque. Vos représentants CFE-CGC Orange y veilleront.

Les nouvelles règles de composition du fonds Evolutis :

  • Abaissement de la notation minimale requise : les obligations pourront correspondre à la notation médiane minimum « BBB » selon les Agences de Notations ;
  • Augmentation de la part d’obligations émises par des entreprises ayant leur Siège Social en Europe, de 0 à 10% maximum ;
  • Internationalisation : zone géographique prépondérante Europe (à plus de 50% de l’univers total, avec couverture du risque de change à hauteur de 30% maximum) ; de 0 à 20% de l’actif maximum en obligations et/ou actions sur les marchés européens ou internationaux ;
  • Internationalisation des obligations : de 5 à 15% maximum en obligations internationales avec couverture du risque de change ;
  • Augmentation de la part des actions : de 10 à 40% maximum de l’actif en actions zone euro ou Europe (auparavant 30% maximum) ;
  • Diminution de la part des obligations, de 55 à 85% maximum de l’actif (auparavant 70 à 90%) ;
  • Diversification des actifs du fonds, qui peut désormais comporter :
    • de la dette privée d’entreprises dans la limite de 4% de l’actif, au travers d’organismes de titrisation ;
    • du capital investissement dans des PME françaises non cotées, à 1,5% maximum de l’actif, via des Fonds commun de placement régionaux (FCPR) ;
    • de l’immobilier commercial et de bureaux en France et en Europe, à hauteur de 2,5% maximum de l’actif, via des Organismes de Placement Immobiliers (OPCI).

Loi PACTE : la CFE-CGC Orange et l’ADEAS écrivent à Bruno Lemaire sur la sortie forcée en rente de l’épargne salariale

par Hélène Marcy le 20/04/2018

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Le projet de Loi PACTE (Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) prévoit d’unifier les produits d’épargne dédiés aux salariés pour préparer leur retraite, au sein d’un nouveau véhicule : le compte avenir. La présentation de ce projet de loi PACTE est à l’ordre du jour du Conseil des Ministres du 2 mai prochain.

Dans ce contexte, l’offensive des assureurs, qui veulent imposer une sortie du PERCo en rente, va tout à fait à l’encontre des attentes exprimées par les salariés, comme des comportements que nous constatons dans notre entreprise. Les personnels d’Orange souhaitent conserver la liberté qui leur est aujourd’hui offerte de choisir librement entre la sortie en capital et la sortie en rente.

La CFE-CGC Orange et l’ADEAS ont donc écrit à Monsieur Bruno Lemaire pour lui faire part de leurs vives préoccupations quant au devenir des 1,1 milliards d’euros investi en épargne salariale dans le Perco par 92 000 salariés du groupe Orange, dans le cadre de la Loi PACTE.

Les personnels n’entendent pas être les victimes des ambitions des compagnies d’assurances à investir le champ de l’Epargne Salariale, ni accepter la remise en cause implicite de la retraite par répartition.

Lire le pdf du courrier pdfcourrier_cfe-cgc_adeas_-_bruno_le_maire_-_perco_-_-_19_avril_2018.pdf

Intéressement : le bon cap

par Hélène Marcy le 16/04/2018

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L’exonération de charges pour les entreprises de moins de 250 salariés envoie un signal fort. Mais il faudra baisser le forfait social au-delà pour éviter un nouvel effet de seuil.

Source : Intéressement : le bon cap

Une réflexion parmi d’autres, tandis que la loi PACTE, qui devrait avoir des effets l’épargne et l’actionnariat salariés, est toujours en réflexion.

AG des actionnaires Orange 2018 : participer et voter

par Hélène Marcy le 09/04/2018

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L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Orange se tiendra le vendredi 4 mai 2018 à 16h00 précises (accueil à partir de 14h30) à la Maison de la Mutualité – 24, rue Saint- Victor – 75005 Paris (et non plus au Palais des Congrès comme précédemment).

Toute la documentation est disponible sur le site orange.com.

Voir tout particulièrement :

  • la brochure de convocation AG Orange 2018, qui contient toutes les informations pratiques pour participer et voter, ainsi que le texte intégral des résolutions présentées au vote ;
  • le document de référence 2017, qui contient toutes les informations financières, ainsi qu’une présentation du Groupe et des événements marquants de l’exercice écoulé. Vous pouvez y vérifier toutes les informations concernant ces points. Astuce : utiliser le moteur de recherche de votre lecteur de pdf permet de retrouver rapidement une information précise sans avoir à naviguer dans tout le sommaire.

Participer à l’AG et au vote des résolutions

Les actionnaires au nominatif pur sont invités à voter

Les personnels ayant participé aux premières Offres Réservées aux Personnels, ou qui ont reçu des actions gratuites dans le cadre de l’opération « NExT Reward », sont susceptibles de détenir des actions « au nominatif pur ». Détenues chez BNP Paribas Securities Services, elles permettent de :

  • participer à l’Assemblée Générale,
  • poser des questions écrites,
  • prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires.

Si vous êtes dans ce cas, vous recevez une convocation de la part de BNP Paribas Securities Services.

Les détenteurs d’actions au porteur sont invités à voter

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, ce sont des actions au porteur, qui permettent également de participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG (page 3).

Attention, l’attestation de détention de vos titres, nécessaire pour voter et entrer à l’AG, doit être obtenue au plus tard le 27 avril 2018.

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG Orange Actions (FCPE Cap’Orange et Orange Actions), le Conseil de Surveillance Orange Actions a voté pour vous

Vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas : votre vote est exprimé par le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions, dans lesquels vous détenez vos actions.

Voter sans venir à l’AG : 3 possibilités

Voter par internet

Même si vous prévoyez de venir physiquement à l’AG, nous vous conseillons de voter par internet.

Vous pouvez ainsi voter plus sereinement, vous êtes certain que votre vote est enregistré, et vous participez à l’AG « l’esprit libre ». Lisez attentivement toutes les indications concernant les modalités de vote dans l’avis de convocation.

A noter :

  • Si vous avez demandé à être convoqué par mail, vous recevez un mail du service actionnaires qui contient le lien vers le site de vote et le rappel de vos identifiants.
  • Lorsque vous votez par internet, le site ne vous propose plus de recevoir une carte d’admission à l’AG. Vous pouvez cependant vous présenter avec une pièce d’identité.

Voter par courrier, ou par procuration

Vous pouvez envoyer un bulletin de vote par courrier ou confier une procuration à un actionnaire participant physiquement à l’AG : voir modalités détaillées dans l’avis de convocation.

A noter :

  • Vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’Administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.
  • Pour des raisons de complexité d’organisation, l’ADEAS ne prend pas de procuration pour le vote en AG.

Participer physiquement à l’AG

Venir assez tôt pour être sûr d’entrer avant le début de l’AG (il peut y avoir des files d’attente aux guichets d’admission) avec :

  • une pièce d’identité
  • votre carte d’admission si vous l’avez préalablement demandée et reçue

Vous pouvez également assister à l’AG des actionnaires sur Internet, en vous connectant le jour J (depuis un poste non connecté au réseau d’entreprise d’Orange) via le site www.orange.com.

Le vote des résolutions : nos commentaires

Votre vote est personnel et entièrement libre. Les indications qui suivent ont pour seul objectif de vous apporter l’éclairage de la CFE-CGC et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, et de vous indiquer la manière dont vos élus CFE-CGC Orange ont voté dans le Conseil de Surveillance Orange Actions.

Notre vote est notamment fondé sur notre analyse des résultats 2017 et l’expertise de nos représentants dans les Conseils de Surveillance des fonds du PEG et au Conseil d’Administration d’Orange.

Vous trouverez le texte intégral des résolutions dans la brochure de convocation AG Orange 2018.

A titre ordinaire

  Intitulé de la résolution vote CFE-CGC Orange
1 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 oui
2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 oui
3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels non

Le dividende augmente, passant de 0,60 € l’an dernier à 0,65 € par action. A nouveau, il est supérieur au résultat net par action, qui est de 0,62 €, ce qui est en soi une anomalie : l’entreprise dilapide ses réserves, qui devraient être consacrées à l’investissement, au désendettement, ou pour financer les acquisitions nécessaires au développement de notre Groupe.

4 Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce oui
5 Renouvellement du mandat de Monsieur Stéphane Richard oui
6 Ratification de la cooptation d’un administrateur : Mme Christel Heydemann oui

Mme Christel Heydemann remplace Jose-Luis Duran qui a démissionné de son mandat d’administrateur. Elle est par ailleurs PDG de Schneider Electric France et a notamment travaillé chez Alcatel Lucent : elle connait notre secteur d’activité.

7 Election de M. Luc Marino (remplaçant : M. Philippe Charry), proposé par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’entreprise Orange Actions non
8 Election de M. Babacar Sarr (remplaçant M. Wahib Kaddou), proposé par le Fonds Commun de Placement d’entreprise Orange Ambition International, non
9 Election de Mme Marie Russo, (remplaçant M. Yves Terrail), proposé par les personnels actionnaires au nominatif. Il s’agit de candidats CFE-CGC Orange. oui

Il s’agit du siège de l’administrateur représentant les personnels actionnaires au Conseil d’Administration d’Orange, actuellement occupé par Hélène Marcy, de la CFE-CGC Orange, dont le mandat expire lors de l’AG 2018.

L’AG des actionnaires tranchera entre les 3 binômes issus de 3 collèges électoraux différents (celui qui recueillera le plus de voix emportera le siège). C’est la dernière fois que le vote se déroule selon ces modalités : l’accord qui vient d’être signé sous l’impulsion de la CFE-CGC Orange permettra désormais aux personnels actionnaires de choisir seuls leur représentant au Conseil d’Administration d’Orange, l’Assemblée Générale des actionnaires se contentant de ratifier ce choix, comme elle le fait pour les administrateurs indépendants cooptés par le CA. Il débouche sur une modification des statuts d’Orange, selon la résolution 21 présentée à titre extraordinaire. Nous reviendrons sur ce point dans notre prochaine Lettre de l’Epargne et de l’Actionnariat Salariés « Spécial AG des actionnaires 2018 ».

10 Approbation des éléments de rémunération de M. Stéphane Richard, PDG, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 abstention
11 Approbation des éléments de rémunération de M. Ramon Fernandez, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 abstention
12 Approbation des éléments de rémunération de M. Pierre Louette, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 abstention
13 Approbation des éléments de rémunération de M. Gervais Pélissier, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 abstention

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

14 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général non
15 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués non

Les principes de rémunération des mandataires sociaux incluent la mise en place d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour 2018-220 (détaillé dans la résolution 17), exclusivement dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de l’entreprise. Aucun nouveau plan n’est proposé pour l’ensemble des personnels (alors que c’était le cas l’an dernier). C’est ce qui nous conduit à voter cette année contre les principes de rémunération des mandataires sociaux.

Les écarts de rétribution entre le personnel, dont l’activité génère le résultat d’Orange, et les dirigeants ne cesse de se creuser. Pendant que la rétribution des dirigeants augmente, les personnels restent soumis au régime de la modération salariale, la participation diminue, et l’intéressement ne progresse que faiblement (voir notre LEA T2 2018 et, plus bas dans cet article, la question mise à l’ordre du jour de l’AG des actionnaires par le Conseil de Surveillance Orange Actions), en dépit de résultats présentés comme « excellents ».

16 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société non

L’alinéa IV prévoit la possibilité de racheter des actions en vue de réduire le capital de la société Orange. C’est pour cette raison que nous votons contre cette résolution : il ne nous semble pas admissible de détruire du cash, surtout en période de fort investissement.

A titre extraordinaire

17 Attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux  et de certains membres du personnel du groupe Orange non

Voir nos remarques concernant les résolutions 14 & 15

18 Augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe Orange oui

Saluons le fait que l’augmentation de capital ait été choisie, plutôt que le rachat d’actions sur le marché qui brûle inutilement du cash, pour la mise en place d’une potentielle offre réservée aux personnels (ORP). Les montants envisagés restent cependant modestes : ils permettent d’organiser une opération du même ordre qu’Ambition 2016. A date, nous n’avons pas d’information précise sur la mise en œuvre d’une ORP en 2018.

19 Réduction de capital non

Voir nos remarques sur la résolution 16.

20
Modification de l’article 13 des statuts sur l’élection
de l’administrateur représentant les membres du personnel
actionnaires
oui

Comme indiqué en commentaire des résolutions 7 à 9, cette modification des statuts prévoit qu’un seul binôme sera désormais présenté à l’AG des actionnaires pour ratification, les personnels actionnaires ayant préalablement choisi quel binôme ils souhaitent voir siéger.

21 Pouvoirs pour formalités oui

Obligation légale

Résolutions complémentaires proposées par le fonds Orange Actions

A Amendement à la troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes annuels oui

Au lieu d’augmenter le dividende, le Conseil de Surveillance Orange Actions propose de le diminuer, pour le passer à 0,55 € par actions. En effet, le résultat net attribuable était de 2 935 M€ en 2016 (dont les 2/3 étaient du résultat exceptionnel lié à la vente de EE), et il est de 1 906 M€ en 2017. Il apparaît donc logique de diminuer le dividende distribué, pour le ramener en dessous du résultat net par action (qui s’élève à 0,62 € pour 2017).

B Option pour le paiement du solde du dividende en actions (les actionnaires restant libres de choisir un paiement en cash) oui
C Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas de décision de verser un acompte sur dividende, de proposer aux actionnaires une option entre le paiement en numéraire ou en actions pour la totalité de cet acompte. oui

Le paiement du dividende en action limite la sortie de cash, préservant les capacités financières de l’entreprise. Permet d’étendre le principe du compartiment C (capitalisation des dividendes dans les fonds action du PEG) à l’ensemble des actionnaires.

D Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats

Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

oui

Etre administrateur d’une société telle qu’Orange demande beaucoup de disponibilité, non seulement pour participer aux réunions du Conseil (10 par an au minimum), mais aussi pour étudier les documents soumis à délibération, et se tenir informé de toutes les actualités clefs qui peuvent influer sur la capacité de l’entreprise à assurer sa pérennité et à dégager du résultat. En conséquence, le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions propose de limiter à 2 le nombre de mandats qu’un administrateur indépendant peut détenir en sus de son mandat chez Orange, uniquement dans des entreprises cotées ayant leur siège social en France, ce qui est moins limitatif qu’il y paraît en première lecture. Actuellement, ce nombre est limité à 4, conformément au code AFEP/MEDEF appliqué par Orange.

Question mise à l’ordre du jour du CA par le Conseil de Surveillance Orange Actions

Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds Orange Actions, suffisamment de capital pour demander qu’un ou plusieurs points soient spécifiquement traités lors de l’AG des actionnaires. S’il ne s’agit pas d’une résolution soumise au vote, elle impose à la Direction de l’entreprise d’aborder la question devant l’AG des actionnaires, et d’y répondre.

Le Conseil de Surveillance d’Orange Actions, à l’initiative de la CFE-CGC Orange, s’est saisi de cette capacité juridique pour proposer la mise à l’ordre du jour du point suivant :

Un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour les dirigeants, quid pour les salariés ?

La résolution 17 présentée à l’approbation de cette Assemblée concerne la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) dédié aux mandataires sociaux et aux cadres dirigeants de la Société, soit un petit millier de salariés, pour un montant maximum de 0,07 % du capital social. Cette attribution gratuite d’actions est liée à l’atteinte d’objectifs sur 3 années successives (2018 à 2020) dans le cadre d’un Long term incentive plan.

En 2017, un plan équivalent s’accompagnait d’une attribution gratuite d’actions pour tous les personnels du groupe Orange, également assorti d’objectifs sur 3 ans, pour 73 actions ou environ 1.000 euros par personne. Les représentants du personnel, et notamment des personnels actionnaires, avaient déjà fait savoir que l’écart entre les montants attribués, dans un rapport de 1 à 25 entre les cadres dirigeants et le reste du personnel, était de nature à perturber la cohésion sociale au sein de notre entreprise… et pouvait à terme dégrader l’engagement des personnels, dont le travail quotidien produit les résultats de l’entreprise.

Cette année, seul le plan d’AGA concernant les mandataires sociaux et cadres dirigeants est reconduit, tandis que les négociations salariales permettront à peine de maintenir le pouvoir d’achat.

Les personnels actionnaires s’interrogent sur le message envoyé au corps social, et sur l’équilibre des rétributions entre dirigeants et salariés.

Ils souhaitent ouvrir le débat :

  • Quels écarts précis de rétribution la direction de l’entreprise, qui se revendique « top employer» ou « human inside », souhaite- t- elle mettre en œuvre afin de maintenir durablement la cohésion sociale entre ses salariés et ses dirigeants ?
  • Ces actions gratuites réservées aux dirigeants, à l’exclusion des autres personnels, ont- elles vocation à être attribuées chaque année ? Si oui, la Direction mesure- t- elle le risque de fractures entre salariés et leurs conséquences sur l’engagement durable des personnels?

Pour la CFE-CGC Orange, cette question devient de plus en plus cruciale.

Les effectifs diminuent à vitesse grand V : – 3 500 Equivalent Temps Plein en 2017. Les perspectives d’avenir ne sont pas plus riantes : les départs en retraite, très nombreux en France, ne sont remplacés qu’à raison d’1 sur 3. Cela impose à celles et ceux qui restent de travailler toujours plus pour assurer la croissance des résultats. Est-ce que pour autant on les rémunère mieux ? Non. La modération salariale reste de mise en 2018, et les augmentations proposées par la Direction ne permettront que le maintien du pouvoir d’achat, tandis que la rétribution collective (intéressement et participation) n’augmente pas dans des proportions suffisantes pour compenser les efforts fournis.

Que dans le même temps on augmente significativement le dividende et la rétribution des seuls dirigeants ne nous semble pas digne du « contrat social » que la Direction prétend mettre en œuvre au sein de l’entreprise.

Lettre de l’Epargne et de l’Actionnariat salariés – T2 2018 #Participation, intéressement, abondements, CET

par Hélène Marcy le 03/04/2018

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tetiereleat2 2018

Dans ce numéro, le point complet sur la rétribution collective versée en 2018 au titre des résultats 2017.

Au sommaire :

Télécharger la lettre en format pdf : pdflea_t2_2018_vdef.pdf

Nous vous souhaitons bonne lecture.

Et si vous aimez, n’hésitez pas à vous abonner, c’est gratuit !

Période d’arbitrage du 12 au 25 mars 2018

par Hélène Marcy le 12/03/2018

Catégories: En pratique | Tags: , , , , | Permalink | 0 commentaire

Si vous avez des fonds dans le PEG (plan épargne Groupe), l’arbitrage est possible entre les fonds suivants :

  • compartiment Orange Actions Classique du fonds Orange Actions (parts C & D)
  • Dynamis Solidaire
  • EvolutisŸ
  • EquilibrisŸ
  • Solocal Actions (uniquement en sortie).

Qu’est-ce qu’un arbitrage ?

L’arbitrage vous permet de déplacer vos avoirs à l’intérieur du PEG : chaque fonds est composé de différents types de titres, correspondant à un niveau de risque théorique différent, et/ou à un profil d’épargne spécifique. Vous avez le choix des fonds dans lesquels vous souhaitez placer vos avoirs, et vous pouvez modifier ce choix au fil du temps,  uniquement pendant les périodes d’arbitrage (3 fois / an).

Cela vous permet de mieux faire coller votre épargne salariale à vos projets :

  • diversifier votre épargne sur un plus grand nombre de fonds pour répartir les risques
  • sécuriser votre épargne (préserver les plus-values réalisées), en particulier si vous avez un projet de déblocage à court terme, par exemple pour financer un projet immobilier
  • conserver des fonds disponibles pour les avoir à disposition en cas de pépin imprévu

A savoir : l’arbitrage ne constitue pas une sortie anticipée du PEG. Les avoirs arbitrés conservent les mêmes échéances de disponibilité.

Comment ça marche ?

Lorsque vous faites un arbitrage, vous donnez une instruction de vente de tout ou partie des parts d’un fonds du PEG. Le produit de cette vente est ensuite réinvesti dans le fonds choisi où de nouvelles parts sont créées.

Où formuler votre demande ?

Sur le site Amundi via votre espace personnel, rubrique « Vos opérations ».

  • Nous vous conseillons de lire attentivement la notice d’information disponible dans le pavé « vos informations » une fois que vous êtes connecté à votre compte, qui vous donne tous les détails des opérations d’arbitrage.
  • L’application ne vous permet de saisir que les opérations autorisées par la réglementation : si vous ne voyez pas apparaître certains de vos avoirs dans la liste des supports proposés pour saisir une demande, c’est que les avoirs en question ne sont pas éligibles à cette opération.

Délais d’opérations

Seuil conditionnel

Si vous vendez des parts des fonds Orange Actions et Solocal Actions (et uniquement ceux-là), pour les transférer vers un autre fonds, vous pouvez définir un seuil conditionnel pour que la transaction s’effectue.

Concrètement, vous fixez un cours « plancher » pour l’action concernée. Votre opération sera exécutée dès lors que le cours d’ouverture de l’action aura atteint ou dépassé ce cours plancher. Tant que ce cours n’est pas atteint, votre opération n’est pas réalisée.

Combien ça coûte ?

L’arbitrage est gratuit, il est pris en charge par l’entreprise.

Fiscalité

Vous n’avez rien à déclarer au moment de l’arbitrage ou du transfert, car ce n’est pas une cession au sens fiscal du terme.

Les plus ou moins-values réalisées dans le support source sont reportées sur le support vers lesquelles les sommes sont arbitrées. Les prélèvements sociaux (calculés sur la somme des plus ou moins-values) sont prélevés automatiquement au moment du remboursement des fonds.

Sur le site Amundi :

Toute la documentation dont vous pouvez avoir besoin pour faire vos choix :

  • tous les tarifs : « Guide tarifaire », dans le menu du pied de page
  • toute la fiscalité de l’épargne salariale : menu « Comprendre mon épargne » en haut de page
  • le tableau de présentation des différents supports de placement, avec la performance passée des fonds, leurs horizons de placement, et des liens vers le descriptif détaillé de chaque fonds : menu « Comprendre mon épargne / mes supports de placement ».
  • Les liens sur le site d’Amundi nécessitent de s’identifier. Si vous avez égaré vos codes d’accès, une seule solution pour les récupérer, contacter la banque.

Autres opérations possibles à tout moment via le site Amundi

  • Fonds Cap’Orange Classique : faire un arbitrage entre les parts C (dites de Capitalisation = les dividendes sont réinvestis en part du fonds) et parts D (dites de Distribution = les dividendes sont versés en numéraire).
  • Transferts : transférer vos fonds du PEG vers le PERCO (Libre ou Piloté).
  • PERCO : effectuer un arbitrage entre les différents fonds au sein du PERCO Libre.

A noter : les parts des compartiments Cap’Orange Classique, Cap’Orange Garanti 2014 et Cap’Orange Garanti 2016 ne sont ni arbitrables vers un autre fonds du PEG, ni transférables vers le PERCO pendant toute leur période d’indisponibilité.

Prochaines période d’arbitrage

Les deux autres périodes d’arbitrage prévues pour 2018 sont actuellement programmées :

  • du 28 mai au 10 juin
  • du 10 au 23 septembre

Les demandes de la CFE-CGC Orange concernant l’arbitrage

Vos élus CFE-CGC Orange ont demandé une modification de la gestion des périodes d’arbitrage pour le PEG : plutôt que de les figer sur des dates fixes, il a été demandé que chacun puisse faire ses arbitrages à tout moment. A l’heure actuelle, on peut déjà arbitrer tout au long de l’année sur le PERCO (libre) car les frais de gestion (arbitrages inclus) sont payés par le salarié. Ils sont réintégrés dans le calcul de la valeur liquidative de chaque support de placement.

Seul le PEG fait l’objet de restrictions. Argument officiel : la Direction ne veut pas de mouvements spéculatifs liés à l’action Orange notamment lors des temps forts comme le versement des dividendes, déclenchement de l’abondement…

Pourtant, dans la plupart des entreprises, les arbitrages sont possibles toute l’année.

La CFE-CGC Orange continue cependant de porter cette demande, source de simplicité et de perspectives nouvelles pour l’épargne salariale (par exemple la constitution d’un fonds à 100% constitué en actions autres qu’Orange), et vous tiendra au courant des évolutions sur ce point.

Bon à savoir : les parts C sont fiscalement plus avantageuses que les parts D

Pour toutes les actions Orange « classiques » (ie : n’étant pas dans une formule garantie) détenues au sein du PEG, il est plus avantageux de les conserver en parts C (dites de Capitalisation) : les dividendes étant réinvestis en part du fonds, ils bénéficient du régime fiscal du PEG, et vous ne payez pas d’impôt dessus. A contrario, les dividendes affectés aux parts D (dites de Distribution) vous sont versés en numéraire, et entrent dans votre revenu fiscal de l’année, sur lequel vous serez imposés au titre de l’IR (Impôt sur le Revenu).

Si vous avez besoin des fonds, il est plus astucieux de capitaliser vos dividendes et de demander le remboursement d’avoirs disponibles dans votre PEG, qui sont exonérés d’IR (ils ne sont assujettis qu’aux prélèvements sociaux).

Autres précisions fiscales : sur le site d’Amundi.

Les services de l’ADEAS

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