AG des actionnaires Orange 2021 : participer et voter… toujours à distance.

par Hélène Marcy le 26/04/2021

Catégories: En pratique, L'action de l'ADEAS | Tags: , , , | Permalink | 0 commentaire

L’Assemblée générale mixte des actionnaires d’Orange se tiendra mardi 18 mai 2021 à 16h00.

En raison de l’épidémie de covid-19, elle se tiendra cette année encore à huis clos, depuis le nouveau siège social d’Orange à Issy les Moulineaux. Il ne sera pas possible de s’y rendre physiquement, mais elle sera retransmise en ligne via https://oran.ge/ag2021  (si vous la regardez, connectez-vous directement via internet, et non par le VPN d’Orange).

Toute la documentation utile est disponible via la même url https://oran.ge/ag2021  

Vote des résolutions

Qui vote ?

Les actionnaires au nominatif pur

Si vous faites partie des personnels du Groupe Orange, vos actions au nominatif pur peuvent être :

  • Des actions achetées hors du PEG  (Plan Epargne Groupe)  dans le cadre des premières ORP (Offres Réservées aux Personnels) ;
  • Des actions gratuites (NExT Reward, Vision 2020).

Elles sont gérées chez BNP Paribas Securities Services. Si vous en détenez, vous pouvez poser des questions écrites et prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires.

Si vous avez demandé à recevoir vos actions gratuites Orange Vision 2020 au nominatif pur et que vous n’avez pas reçu vos identifiants de connexion à https://planetshares.bnpparibas.com, n’hésitez pas à contacter BNP Securities Services au 0800 20 20 20.

Les détenteurs d’actions au porteur

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, ce sont par défaut des actions au porteur, qui permettent également de participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG (page 9 et suivantes). Attention aux délais !

Le FCPE Orange Actions

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun de Placement Entreprise) Orange Actions (Compartiments Cap’Orange et Orange Actions), vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas. Votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions que vous avez élu. Vous trouverez, plus loin dans cet article, les votes réalisés par votre Conseil de surveillance.

Voter par internet, du lundi 26 avril 2021 au lundi 17 mai 2021 à 15h00 (heure de Paris).

Compte tenu de l’impossibilité de se rendre à l’AG pour voter sur place et des difficultés d’acheminement du courrier, il est très vivement recommandé de voter en ligne via la plateforme VOTACCESS.

  • Pour les actions au nominatif pur : via le site https://planetshares.bnpparibas.com
  • Pour les actions au porteur : via votre compte titre, si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS. Sinon, reportez-vous à l’avis de convocation pour voter par courrier ou donner procuration.

A noter : vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, le Président de l’AG, pour toutes les procurations dont il dispose, approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions.

Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions

Si vous détenez uniquement des actions Orange dans le cadre du PEG d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont voté vos représentants CFE-CGC Orange au Conseil de surveillance Orange Actions, et pourquoi. Pour rappel, les personnels actionnaires d’Orange détiennent un peu plus de 5% du capital et 9% des droits de vote en AG, toutes actions confondues (FCPE Orange Actions pour les personnels français, FCPE Orange Ambition International, actions détenues au nominatif pur par les personnels d’Orange).

Si vous votez en tant qu’actionnaire individuel, les indications qui suivent vous donnent l’éclairage de la CFE-CGC et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions, et vous indique les votes du Conseil de surveillance Orange Actions. Notre vote est notamment fondé sur notre analyse des résultats 2020 et l’expertise de nos représentants dans les Conseils de surveillance des fonds du PEG et au Conseil d’administration d’Orange. Votre vote reste évidemment personnel et entièrement libre.

A noter :

  • Pour chaque résolution, il est désormais possible de voter POUR, CONTRE, ou de s’ABSTENIR. Les abstentions sont comptabilisées pour établir le quorum, mais ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’adoption ou du rejet de chacune des résolutions concernées.
  • En revanche, le règlement du Conseil de surveillance Orange Actions prévoit explicitement que les abstentions sont décomptées comme des votes « CONTRE ».
  • Depuis l’accord de gouvernance signé le 27 mars 2018, les représentants de la Direction ne votent plus les résolutions présentées à l’AG des actionnaires : les votes du Conseil de surveillance sont ceux des 12 représentants élus par les personnels actionnaires du Groupe Orange en France en décembre dernier.

A titre ordinaire

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
1Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – bénéfice de cet exercice à 2 387 482 026,44 eurosPourPour
2Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020PourPour
3Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes annuels Montant du dividende proposé : 0,90€  par action, dont une quote- part de 0,20€ par action versée à titre exceptionnel. compte tenu de l’acompte de 0,40€ par action mis en paiement le 9 décembre 2020, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,50 euro par action. La date de détachement du dividende est le 15 juin 2021 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 17 juin 2021.ContreContre

Le supplément exceptionnel est annoncé comme une compensation pour les actionnaires suite au remboursement de 2,2Mds€ lié à un litige fiscal, intervenu fin 2020. Rappelons qu’à l’époque où le Groupe a payé le fisc, le montant du dividende n’avait pas été diminué. En revanche, le Groupe avait renoncé à l’acquisition de Maroc Telecom, qui aurait renforcé nos positions en Afrique Moyen-Orient, qui est aujourd’hui notre meilleure zone de croissance. En réalité, on constate que les 0,20€ reconstituent in-fine le dividende initialement promis pour 2020 à 0,70€ par action, qui avait été ramené à 0,50€ par action compte tenu de la crise sanitaire. La crise affecte négativement les revenus d’Orange, la rétribution variable des personnels et les négociations salariales, l’emploi au sein du Groupe pour les années à venir… mais pas les revenus des actionnaires.

Il est à noter que le dividende versé par Orange dépasse tous les ratios admis en matière de saine gestion financière des entreprises, qu’il s’agisse du taux de rendement / la valeur de l’action (proche de 9%), ou du taux de distribution par rapport au résultat net consolidé (85% du résultat net de l’année 2020 hors restitution fiscale) ou au Cash Flow organique (97%)

Les représentants CFE-CGC Orange souhaitaient présenter une résolution alternative pour un dividende limité à 0,50 ou 0,55€ par action, afin de conserver davantage de moyens pour que le Groupe investisse, notamment en R&D, ou encore dans des acquisitions pertinentes pour renforcer Orange sur des zones ou des segments d’activité en croissance (banque & paiement mobile, cloud, cyberdéfense, data & IA, zone Afrique…). Malheureusement, l’Aasgo et la CFDT s’y sont opposées.

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
4Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Pas de nouvelles conventions signées en 2020PourPour
5Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Participations (en tant que personne morale) pour 4 ansPourPour
6Renouvellement du mandat du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (pour 5 ans)PourAbstention
7Renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG (pour 5 ans)PourAbstention
8Nomination du cabinet DELOITTE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (pour 5 ans)PourAbstention
9Nomination du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de DELOITTE (pour 5 ans)PourAbstention
10Ratification du transfert du siège social de la Société du 78, rue Olivier de Serres, Paris 15ème, au 111, quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux (Bridge)PourPour
11Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce sur la rétribution des dirigeants (conformité des informations fournies dans le document d’enregistrement universel / règles légales)PourPour
12Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commercePourAbstention
13Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commercePourAbstention
14Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commercePourAbstention
15Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerceAbstentionAbstention
16Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerceAbstentionAbstention
17Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commercePourAbstention

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

Par principe, la CFE-CGC Orange s’abstient en ce qui concerne la rétribution des mandataires sociaux, ce qui, au sein du Conseil de surveillance, est comptabilisé comme un vote contre. Les personnels sont de plus en plus choqués par l’écart croissant entre les rétributions des dirigeants et celles des personnels, qui n’augmentent pas dans les mêmes proportions.

En cette période de crise sanitaire, les vendeurs dont les boutiques sont fermées en raison des règles définies par le gouvernement ne perçoivent pas de part variable commerciale, qui constitue une part substantielle de leur rétribution. Mais quand il s’agit de la rétribution variable des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de  « corriger » les modalités d’attribution de ces parts variables, pour qu’elles soient garanties au minimum à 40% pendant la crise sanitaire.

Enfin, cette année encore, le baromètre salariés, dont nous avons démontré qu’il était peu crédible, et dont les résultats ne sont plus partagés avec les représentants des personnels, continue d’être utilisé comme critère d’attribution d’une part variable pour les mandataires sociaux. Les thématiques retenues pour valider ce critère (qui pèse pour près d’un quart de ladite part variable) sont justement celles sur lesquelles l’enquête est particulièrement biaisée, parce qu’y répondre négativement serait, au moins en partie, se dévaloriser soi-même. Rappelons que ce baromètre a également été utilisé pour calculer les parts variables managériales… ce qui invite tout le monde à répondre que « tout va très bien Madame la marquise » (et nous avons d’ailleurs encouragé les personnels à le faire), afin de ne pas voir sa rétribution dégradée. Bien que « réalisé par un organisme externe réputé » comme indiqué dans la brochure de convocation, c’est donc loin d’être un indicateur fiable.

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
 18Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la SociétéPourPour

Si nous validons la possibilité d’acheter des actions Orange pour permettre l’organisation d’Offres Réservées aux Personnels (ORP), du contrat de liquidité ou l’échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, nous refusons que ces rachats d’actions puissent avoir pour objet leur destruction (il n’est pas admissible de détruire du cash alors que nous devons continuer d’investir, notamment dans nos réseaux et en R&D), et votons contre la résolution 34 qui définit cette possibilité.

A titre extraordinaire

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
19Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)PourPour
(conditions d’émissions classiques préservant les droits des petits porteurs)
20Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la dix-neuvième résolution en période d’offre publique sur les titres de la SociétéPourPour
21Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)ContreContre
(ne préserve pas les droits des petits porteurs)
22Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-et-unième résolution en période d’offre publique sur les titres de la SociétéContreContre
23Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)ContreContre
(potentiellement spéculatif)
24Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-troisième résolution en période d’offre publique sur les titres de la SociétéContreContre
25Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettrePourPour
(« green shoe » permettant d’adapter l’émission d’actions afin de servir toutes les demandes de titres)
26Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)PourPour
(permet de faire de la croissance externe par échanges de titres)
27Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de compétence accordée à la vingt-sixième résolution en période d’offre publique sur les titres de la SociétéContreContre
28Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)PourPour
(permet de faire de la croissance externe par incorporation d’apports en nature)
29Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’utiliser la délégation de pouvoirs accordée à la vingt-huitième résolution en période d’offre publique sur les titres de la SociétéContreContre
30Limitation globale des autorisations fixer à 3 milliards d’euros le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les dix- neuvième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.PourContre
(nous souhaitions réduire cette autorisation à 2Mds €, ce qui est déjà beaucoup, mais le Conseil de surveillance n’a pas voté la résolution alternative que nous avions proposée)
31Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesContreContre

Il s’agit ici des actions destinées au LTIP (Long Term Incentive Plan), actions gratuites réservées aux dirigeants mandataires sociaux et environ 1200 « top » managers. Nous ne sommes pas opposés « par principe » à ces LTIP, mais nous dénonçons l’absence d’équité entre les dirigeants et l’ensemble des personnels : 

  • un nouveau LTIP est proposé chaque année pour les dirigeants, alors que les personnels n’ont eu droit qu’à une seule opération d’Attribution Gratuite d’Actions en 2017 (Orange Vision 2020)
  • le LTIP permet aux dirigeants d’obtenir chaque année en moyenne 25 fois plus d’actions que celles qui ont été distribuées à chaque salarié dans le cadre de l’opération Orange Vision 2020.

Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose une résolution alternative (résolution A, que nous vous proposons de voter en lieu et place de la résolution 31) qui permettrait la mise en place d’un nouveau plan LTIP chaque année uniquement s’il est associé à une Attribution Gratuite d’Actions pour tous les personnels du Groupe en parallèle.

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
32Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesPourPour
(permet l’organisation d’ORP et d’AGA concernant tout le personnel du Groupe)
33Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primesPourPour
34Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actionsContreContre
(c’est une destruction de cash peu pertinente alors que le Groupe est toujours dans un cycle d’investissement pour déployer les réseaux très haut débit)
35Pouvoirs pour formalitésPourPour (obligation légale)

Résolutions alternatives proposées par le Conseil de Surveillance Orange Actions (à titre extraordinaire)

Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds Orange Actions, suffisamment de capital pour proposer des résolutions soumises au vote lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Orange. Voici les deux résolutions alternatives pour lesquelles nous vous proposons de voter cette année :

Intitulé de la résolutionVote Conseil de Surveillance Orange ActionsVote élus CFE-CGC Orange
A« Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient d’Attributions Gratuites d’Actions, avec la même régularité que l’attribution de LTIP aux dirigeants mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de modifier la trente-et-unième résolution pour obliger, en cas d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel du groupe Orange, ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions. »PourPour Résolution alternative à la résolution 31
BModification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats. « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. »PourPour

Actuellement, Orange applique le code AFEP-MEDEF, qui stipule, dans son article 19 : « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères ».

Compte-tenu de la consistance des travaux du Conseil d’administration d’Orange, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions préconise de réduire le nombre de mandats que chaque administrateur peut détenir, en complétant l’article 13 des statuts d’Orange avec un point 12 : «  Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »

Point inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par le Conseil de Surveillance Orange Actions

Les personnels actionnaires détiennent, au sein du fonds Orange Actions, suffisamment de capital pour demander qu’un ou plusieurs points soient spécifiquement traités lors de l’AG des actionnaires. S’il ne s’agit pas de résolutions soumises au vote, elles imposent à la Direction de l’entreprise d’aborder le sujet devant l’AG des actionnaires, et d’y répondre : cela permet d’avoir des réponses officielles et publiques, parfois impossibles à obtenir dans le dialogue social.

Cette année, le point mis à l’ordre du jour concerne l’égalité femmes / hommes dans l’accès aux postes à responsabilités :

Accès des femmes aux postes à responsabilité et égalité salariale.

« Dans le cadre de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions a salué la dynamique constructive sur cette thématique au regard de l’accord cadre monde du 17 juillet 2019 qui fait de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes un objet du dialogue social récurrent et pérenne au sein d’Orange. Au regard des taux de féminisation autour de 36% pour l’ensemble de l’effectif du groupe, de 28% pour le réseau des Leaders et des Exécutifs et de 35% pour les recrutements, le fonds Orange Actions constate, malgré les actions entreprises, encore de fortes disparités selon les pays notamment pour les taux de féminisation des COMEX, la promotion et les écarts salariaux entre les femmes et les hommes du groupe.

Quels sont les plans d’action qu’Orange compte mettre en œuvre pour atteindre l’objectif de 35% de femmes dans les instances dirigeantes du groupe Orange et réduire corrélativement les écarts à situation comparable dans l’ensemble du Groupe à horizon 2025 ? »

Questions écrites

Le Conseil de Surveillance Orange Actions, ainsi que la CFE-CGC Orange et l’ADEAS ont également prévu de poser des questions écrites, en cours de rédaction et que nous vous partagerons prochainement sur ce blog.

Si vous détenez des actions au nominatif pur, ou au porteur, vous pouvez adresser les vôtres, à l’adresse assemblee.generale@orange.com,  au plus tard 4 jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale, soit cette année le 11 mai. Pour les actions au porteur, votre courriel doit être systématiquement accompagné d’une attestation de participation à l’Assemblée générale fournie par votre intermédiaire financier. Pour les actions détenues au nominatif pur, vous êtes connus dans les livres de l’entreprise et vous n’avez pas besoin d’attestation.

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