L’assemblée générale des actionnaires d’Orange se tiendra mardi 23 mai 2023 à 16h00, salle Pleyel, 252 Rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

Le vote en ligne est ouvert du vendredi 28 avril au lundi 22 mai à 15h.

Retrouvez le Communiqué de presse sur le vote des personnels actionnaires sur le site de la CFE-CGC Orange.

Résultats complets des votes AG 2023 (également téléchargeables sur le site orange.com) :

Sommaire de l’article

• Documentation.
• Participer à l’AG des actionnaires.
• Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.
• Résolutions alternatives proposées par le FCPE Orange Actions.
• Question écrite du Conseil de surveillance du fonds Orange Actions.

Documentation

Toute la documentation utile est déposée au fil de l’eau dans cette page : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale, dont le Document d’Enregistrement Universel 2022 d’Orange, qui contient toutes les informations utiles pour analyser les résultats et la gouvernance du Groupe.

Le texte intégral des résolutions proposées au vote des actionnaires d’Orange est disponible :

• dans l’avis préalable pour les résolutions proposées par le Conseil d’administration d’Orange,
• dans l’avis de convocation publié au BALO pour les résolutions proposées par vos représentants dans le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions, qui s’exprime au nom des personnels actionnaires.

Les modalités de participation à l’AG, en physique ou pour voter à distance, sont indiquée dans l’avis de convocation préalable, pages 20 et suivantes, à lire avec attention :

• Attention aux dates limites qui s’appliquent, tant pour voter par internet que pour demander une carte d’admission.
• Pour entrer à l’AG, munissez-vous de votre carte d’admission et d’une pièce d’identité.

L’AG sera également retransmise en direct sur le site https://oran.ge/ag2023  (pour éviter de surcharger le réseau interne, utiliser un poste non connecté au réseau d’entreprise Orange ou au VPN si vous décidez de la regarder).

Participer à l’AG des actionnaires

Qui vote ?

Les actionnaires au nominatif pur, notamment les actions Next Rewards

Si vous faites partie des personnels du Groupe Orange, vos actions au nominatif pur peuvent être :

• Des actions achetées hors du PEG (Plan Épargne Groupe) dans le cadre des premières ORP (Offres Réservées aux Personnels) en 1997 et 1998 ;
• Des actions gratuites (NExT Rewards ou Vision 2020 non transférées dans le PEG).

Elles sont gérées chez Uptevia (qui remplace BNP Paribas Securities Services). Si vous en détenez, vous pouvez poser des questions écrites, prendre part au vote des résolutions proposées à l’approbation des actionnaires, et participer physiquement à l’AG.

Les détenteurs d’actions au porteur ou au nominatif administré

Si vous avez procédé à des achats d’actions par l’intermédiaire de votre banque, vous pouvez également participer à l’AG et au vote. Les conditions de participation sont indiquées dans l’avis de convocation à l’AG. Attention aux délais !

Le FCPE Orange Actions

Si vous avez uniquement des actions dans le PEG via le FCPE (Fonds de Commun de Placement Entreprise) Orange Actions, vous ne pouvez pas participer à l’AG, et vous n’y votez pas. Votre vote est exprimé par le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions que vous avez élu. Vous trouverez plus loin les votes réalisés par votre Conseil de surveillance et vos représentants CFE-CGC Orange.

Voter par internet du vendredi 28 avril au lundi 22 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris).

• Pour les actions au nominatif : via le site https://planetshares.uptevia.pro.fr (contacter le 0800 20 20 20 si vous n’avez pas vos identifiants de connexion – Attention aux délais : les codes vous sont renvoyés par voie postale). Modalités de connexion au vote en ligne.
• Pour les actions au porteur : via votre compte titre, si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS. Sinon, reportez-vous à l’avis de convocation pour voter par courrier ou donner procuration.

À noter : vous pouvez confier votre procuration au Président de l’AG, mais nous vous le déconseillons. En effet, pour toutes les procurations dont il dispose, le Président de l’AG approuve toutes les résolutions présentées par le Conseil d’administration, et donne un avis défavorable à toutes les autres résolutions, en particulier celles proposées par les représentants que vous avez élus au Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions.

Les votes du Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions

Au 31/12/2022, les personnels actionnaires d’Orange détiennent 7,64% du capital et 11,55% des droits de vote en AG, toutes actions confondues (FCPE Orange Actions pour les personnels français, FCPE Orange Ambition International, actions détenues au nominatif pur par les personnels d’Orange). Suite à l’ORP Orange Together 2021, la quasi-totalité des 80 000 collaborateurs en France sont actionnaires d’Orange, essentiellement au travers du FCPE Orange Actions.

Si vous détenez uniquement des actions Orange dans le cadre du PEG d’Orange, ce chapitre vous permet de savoir comment ont voté vos représentants au Conseil de surveillance Orange Actions.

Si vous votez en tant qu’actionnaire individuel, vous y trouverez l’éclairage de la CFE-CGC Orange et de l’ADEAS sur le contenu concret des résolutions. Les votes des représentants CFE-CGC Orange sont notamment fondés sur notre analyse des résultats 2022 et l’expertise de nos représentants, dans les Conseils de surveillance des fonds du PEG, dans les Comités sociaux et économiques, dans les Comités de Groupe Europe & Monde, et au Conseil d’administration d’Orange.

Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions (CS OA)

Le FCPE Orange Actions contient toutes les actions Orange détenues par le personnel France (maison mère et filiales) au sein du Plan Épargne Groupe. Son Conseil de surveillance vote les résolutions au nom des personnels. Depuis l’accord de gouvernance signé le 27 mars 2018, les représentants de la Direction ne votent plus les résolutions présentées à l’AG des actionnaires : les votes du Conseil de surveillance sont ceux des 12 représentants élus par les personnels actionnaires du Groupe Orange en France en décembre 2020.

Résultats des élections du Conseil de surveillance en décembre 2020

Pour comprendre certains votes au sein de ce Conseil de surveillance :

• Les règles de l’élection sont celles du Code de commerce : le nombre de droits de vote (DDV) dépend du nombre d’actions détenues dans le FCPE Orange Actions. C’est ce qui explique le nombre de sièges obtenus par l’Aasgo : cette association a rassemblé non pas le plus grand nombre d’électeurs (obtenu par la liste menée par la CFE-CGC Orange), mais les plus gros porteurs de parts, notamment des dirigeants de l’entreprise et des retraités aisés ayant conservé des avoirs importants dans le FCPE et pour qui le rendement financier immédiat des actions qu’ils détiennent peut primer sur la bonne santé de l’entreprise, qu’ils n’évaluent pas sur les mêmes critères que les actifs car ils n’y travaillent plus.
• Lors des précédentes élections du Conseil de surveillance, la CFDT (et FOCom) avait fait liste commune avec l’Aasgo. Cette alliance se poursuit pour certains votes au sein du Conseil de surveillance, débouchant sur une expression incohérente du Conseil de surveillance (voulue par d’autres acteurs pour discréditer la représentation du personnel ??), comme cela s’est à nouveau produit en 2023.

Vote des résolutions par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions et explications de vote des représentants CFE-CGC Orange

• Pour chaque résolution d’Assemblée Générale, il est désormais possible de voter POUR, CONTRE, ou de s’ABSTENIR. Les abstentions sont comptabilisées pour établir le quorum, mais ne sont pas prises en compte dans le calcul de l’adoption ou du rejet de chacune des résolutions concernées.
• Par contre, le règlement du Conseil de surveillance Orange Actions prévoit explicitement que les abstentions sont décomptées comme des votes « CONTRE ».

En tant qu’actionnaire individuel, si vous souhaitez vous opposer à certaines résolutions, vous devez voter CONTRE pour que vos votes soient comptabilisés comme tels. Pour vous faciliter la tâche, nous ajoutons une colonne « recommandation de vote » spécifiquement dédiés aux votes individuels, sachant que votre vote reste évidemment personnel et entièrement libre.

Résolutions présentées à titre ordinaire

Votées à la majorité simple

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
1	Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Pour
2	Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Pour
3	Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels. Dividende à 0,70 € par action	Contre	Contre (4 pour, 5 contre, 3 abstentions)	Contre

Le dividende proposé représente la quasi-totalité du résultat net consolidé (bénéfice net de l’entreprise) qui ressort à 0,73€ par action, et les deux tiers du cash-flow opérationnel.

Verser un tel niveau de dividende :

• Ne contribue pas à une meilleure valorisation du cours de l’action (au contraire, cela érode le cours sur le long terme, même Vernimmen le rappelle), alors qu’Orange a besoin d’améliorer sa capitalisation boursière, tant dans l’intérêt de ses actionnaires de long terme que pour permettre des opérations de rapprochement ou d’échanges de titres qui ne soient pas pénalisantes pour Orange ;
• Ne permet pas de constituer des réserves, dans une période où elles sont particulièrement nécessaires pour assurer le futur de l’entreprise (réduire nos émissions carbone et nos consommations énergétiques, transformer efficacement nos activités sur le segment entreprises, faire face aux évolutions rapides dans le domaine du numérique).

Les représentants CFE-CGC Orange souhaitaient présenter une résolution alternative pour un dividende limité à 0,50 ou 0,55€ par action, afin de conserver davantage de moyens pour que le Groupe investisse, en R&D, ou dans des acquisitions pertinentes pour renforcer Orange. Les représentants de la CFDT et de l’Aasgo s’y sont opposés, cette dernière étant favorable au dividende à 0,70€.

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
4	Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce	Abstention	Pour (7 pour, 5 abstentions)	Contre

Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue en 2022. Mais tout ce qui devrait être déclaré l’est-il vraiment ?

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
5	Renouvellement du mandat de Mme Anne Lange, en qualité d’administratrice	Contre	Pour (7 pour, 4 contre, 1 abstention)	Contre
6	Renouvellement du mandat de Mme Anne-Gabrielle Heilbronner en qualité d’administratrice indépendante	Contre	Pour (7 pour, 4 contre, 1 abstention)	Contre
7	Renouvellement du mandat de M. Alexandre Bompard en qualité d’administrateur indépendant	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Pour
8	Nomination de M. Momar Nguer en qualité d’administrateur indépendant	Contre	Pour (7 pour, 5 contre)	Contre
9	Nomination de M. Gilles Grapinet en qualité d’administrateur indépendant	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Pour

Anne Lange est proposée par l’Agence des Participations de l’Etat, mais n’en fait pas partie. Elle s’apprête à entamer son 3^ème mandat. Si par le passé ses activités professionnelles d’entrepreneuse dans le secteur du numérique constituaient un apport certain aux débats du Conseil, désormais, elle n’a plus d’activité opérationnelle dans ce domaine, ayant recentré ses activités sur le conseil aux dirigeants… et les mandats d’administratrice (elle en détient 3 en France + 1 à l’international). Elle ne reverse que 15% de ses jetons de présence à l’Etat (alors que ceux de l’administrateur ou de l’administratrice représentant l’APE sont intégralement reversés au budget de l’Etat). Et contrairement aux administrateurs indépendants, qui sont tenus d’en détenir au moins 1 000, Madame Lange ne détient aucune action Orange (source : DEU Orange 2022, chapitre 5.1.4). Son engagement, tant vis-à-vis du Groupe que vis-à-vis de l’Etat, interrogent donc. Pour sa part, la CFE-CGC Orange souhaite que les représentants de l’Etat… soient de vrais représentants de l’Etat.

Anne-Gabrielle Heilbronner est membre du Directoire de Publicis Groupe. Le choix de Clément Léonarduzzi (ex-dircom d’Emmanuel Macron revenu en juin chez Publicis avec la double casquette de vice-président et de patron du pôle influence en France) comme « spin doctor » par Christelle Heydemann met Madame Heilbronner en situation de conflits d’intérêts, d’autant que Publicis gère déjà la création publicitaire pour le Groupe Orange… et ne s’en tiendra pas forcément là, dans la mesure où les budgets de communication seront remis en appel d’offres courant 2023 (source : La Lettre A). En outre, Orange et Publicis ont une filiale commune, Voilà, organisant des événements en ligne.

Momar Nguer est conseiller du Président de TotalEnergies (dont le Président d’Orange, M. Aschenbroich, est administrateur, et prochainement administrateur référent). Nous sommes donc dans une situation « d’entre-soi », voire de perte d’indépendance. Par ailleurs, les positions et les actions de TotalEnergies face au changement climatique apparaissent orthogonales avec la volonté affichée par Orange de décarboner ses activités. La CFE-CGC Orange demande depuis longtemps que le Conseil d’Orange s’ouvre à l’international, et intègre notamment des administrateurs Africains. Nous regrettons que la proposition du Conseil ne respecte pas les principes d’intégrité que nous sommes par ailleurs en droit d’attendre dans un Groupe comme Orange.

Alexandre Bompard (PDG de Carrefour) :  même si nous continuons d’alerter sur son assiduité au Conseil d’administration d’Orange, apporte des contributions importantes pour la stratégie d’Orange : c’est le seul professionnel du marché Grand Public (qui fait l’essentiel du CA d’Orange) au Conseil, avec une approche professionnelle du numérique.

Gilles Grapinet, qui prendra la responsabilité du comité d’audit, a toutes les compétences requises pour le mandat. Souhaitons que la Direction Générale de Wordline lui laisse la disponibilité suffisante pour remplir pleinement la mission. 

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
10	Approbation des informations mentionnées à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce (conformité des informations fournies sur la rétribution des dirigeants avec les règles légales en vigueur)	Pour	Pour (11 pour, 1 contre)	Pour
11	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Rémunération au titre de l’exercice 2022 : 460 420 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre
12	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22- 10-34 II. du Code de commerce Rémunération au titre de l’exercice 2022 : 59 032 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre
13	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, Directrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Rémunération au titre de l’exercice 2022 : 1 383 405 € Valorisation des actions attribuées au titre du LTIP (qui ne seront effectivement délivrées que si les objectifs du plan sont atteints) : 527 100 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre
14	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Rémunération au titre de l’exercice 2022 : 278 280 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre
15	Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Rémunération au titre de l’exercice 2022 : 1 018 133 € Valorisation des actions attribuées au titre du LTIP : 135 540 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre
16	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Fixe de 450 000 + avantages en nature	Abstention	Contre (4 pour, 1 contre, 7 abstentions)	Contre
17	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la Directrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Fixe : 900 000 Variable : entre 667 500 (objectifs atteints à 100%) et 1 425 050 (objectifs atteints à 150%) Le poids des indicateurs est rééquilibré : Financiers 80 => 70%, Extra-financiers : 20 => 30%	Abstention	Contre (4 pour, 4 contre, 4 abstentions)	Contre
18	Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Versés au titre de 2022 : 929 131 / enveloppe max de 1 050 000 €	Abstention	Pour (7 pour, 1 contre, 4 abstentions)	Contre

Selon les dispositions de la Loi Sapin II, la rétribution des mandataires sociaux doit être validée par l’AG des actionnaires, ex-post (pour l’exercice écoulé, où les montants versés sont connus) et ex-ante (pour l’exercice à venir, où ce sont les éléments de calcul qui sont validés, les éléments variables étant assujettis à l’atteinte d’objectifs contrôlables a posteriori).

Par principe, la CFE-CGC Orange s’abstient en ce qui concerne la rétribution des mandataires sociaux, ce qui, au sein du Conseil de surveillance, est comptabilisé comme un vote contre. En tant qu’actionnaires individuels, nous vous conseillons de voter contre si vous voulez marquer votre opposition à ces rétributions.

Les personnels sont de plus en plus choqués par l’écart croissant entre les rétributions des dirigeants et celles des personnels, qui n’augmentent pas dans les mêmes proportions, loin s’en faut, tandis que la baisse des effectifs est de plus en plus sensible d’année en année. La négociation annuelle sur les salaires au sein du Groupe en France ne permet pas de compenser l’inflation démarrée en 2022 et qui se poursuit en 2023. La Direction pratique en outre le chantage pour obtenir la signature des organisations syndicales.

Dans le même temps, la rétribution des mandataires sociaux a sensiblement augmenté depuis la mise en place de la gouvernance dissociée entre Président du CA et Directrice générale : +70% par rapport à la rétribution de Stéphane Richard si les objectifs du LTIP sont atteints, sans parler de la mise en place d’une retraite supplémentaire dont ne disposait pas l’ancien PDG. Mais ce n’est pas tout : les membres du Comex qui arrivent progressivement dans la nouvelle équipe sont également mieux rétribués que celles et ceux qu’ils remplacent.

Globalement, les augmentations que se sont octroyées celles et ceux qui nous dirigent pourraient rétribuer 100 collègues d’Orange Business Services dont ils ont décidé de supprimer les postes, tandis que la migration des boutiques Orange de l’Agence Distribution vers la Générale de Téléphone, lancée de manière brouillonne, déstabilise près de 2 000 collègues, sans garantie que tous retrouvent réellement un poste… ni que la nouvelle organisation soit plus efficace pour améliorer le CA d’Orange et la satisfaction de nos clients (voir le tract et le courrier de la CFE-CGC Orange).

Bref, nous avons basculé dans une gouvernance sans état d’âme qui se sert généreusement tout en expliquant que les « nécessaires économies » imposent une politique de réduction des effectifs encore jamais vue chez Orange.

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
19	Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société Dans la limite de 10% du capital social et pour un budget maximal de 6,4Mds€Au prix maximum de 24€ / action Hors OPAPour 18 mois	Pour	Pour (11 pour, 1 contre)	Pour

Si nous validons la possibilité d’acheter ou vendre des actions Orange sur le marché pour permettre par exemple l’organisation d’Offres Réservées aux Personnels (ORP), la gestion du contrat de liquidité (qui permet notamment de vous rembourser vos avoirs dans le FCPE Orange Actions lors des demandes de déblocage) ou l’échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, nous refusons que ces rachats d’actions puissent avoir pour objet leur destruction (il n’est pas admissible de détruire du cash alors que nous devons continuer d’investir), et votons contre la résolution 30 qui offre cette possibilité.

Résolutions présentées à titre extraordinaire

Résolutions nécessitant une majorité des 2/3 pour être validées.

À noter : Orange ne présente plus aucune résolution financière applicable en cas d’OPA (elles sont rejetées par les investisseurs). Si Orange fait l’objet d’une OPA, il sera donc nécessaire de réunir l’AG des actionnaires pour valider toute opération sur les titres d’Orange.

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Observations	Recommandation de vote individuel
20	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Résolution standard qui maintient les droits des petits porteurs	Pour
21	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Contre	Contre (4 pour, 7 contre, 1 abstention)	Ne préserve pas les droits des petits porteurs	Contre
22	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Contre	Contre (4 pour, 8 contre)	Potentiellement spéculatif	Contre
23	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Pour	Pour (8 pour, 4 contre)	« Green shoe », permettant d’ajuster le nombre de titres émis en cas de sursouscription.	Pour
24	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Pour	Pour (8 pour, 3 contre, 1 abstention)	Permet de faire de la croissance externe par échanges de titres	Pour
25	Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale)	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Permet de faire de la croissance externe par incorporation d’apports en nature	Pour
26	Limitation globale des autorisations sur les résos 20 à 25 : 3Mds€	Contre	Pour (8 pour, 4 contre)	Montant inchangé / 2021, mais que nous jugeons toujours trop élevé.	Contre
27	Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   Montant max distribuable : 0,08%, dont 100 000 actions max aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (DG et éventuel DGD) Conditions : – Cash-flow organique 40% (précédent plan : 30%) – déclenché à partir de 95% d’atteinte de l’objectif – TSR 30% – hit or miss – Réduction des émissions de CO2 20% (précédemment 10%) – hit or miss – Augmentation de la féminisation des réseaux de management 10% – hit or miss	Contre	Contre (4 pour, 5 contre, 3 abstention)	LTIP dédié aux mandataires sociaux et à certains cadres dirigeants.   Actions achetées sur les marchés dans le cadre du programme de rachat d’actions Rachats effectués ces 3 dernières années pour servir les LTIP : 2022 : 1 233 198 actions 2021 : 776 743 actions 2020 : 720 936 actions	Contre
28	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Pour	Pour (11 pour, 1 contre)	Permettant l’émission de titres dédiés à l’organisation d’ORP ou d’AGA pour l’ensemble des personnels.	Pour

La résolution 27 concerne les actions destinées au LTIP (Long Term Incentive Plan), actions gratuites réservées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains cadres dirigeants sous réserve d’atteinte d’objectifs. La distribution aux cadres dirigeants ne sera plus uniforme selon leur appartenance aux groupes « executives » et « leaders » comme les années précédentes. 

Nous ne sommes pas opposés « par principe » à ces LTIP, mais nous dénonçons l’absence d’équité entre les dirigeants et l’ensemble des personnels : 

• depuis 2017, un nouveau LTIP est proposé chaque année pour les dirigeants, alors que les personnels n’ont eu droit qu’à une seule opération d’Attribution Gratuite d’Actions (Orange Vision 2020) ;
• le LTIP permet aux dirigeants d’obtenir chaque année en moyenne 25 fois plus d’actions que celles qui ont été distribuées à chaque salarié dans le cadre de l’opération Orange Vision 2020.

Qui plus est, cette année, si la résolution n’est pas validée par l’AG des actionnaires, le Conseil d’administration se réserve la possibilité de verser l’équivalent du LTIP non plus en actions gratuites, mais en numéraire (Document d’enregistrement universel page 429 § rémunération variable pluriannuelle) ! Il s’agit donc en priorité de rétribuer généreusement les cadres dirigeants. Pour leur faire oublier qu’ils sont tenus d’appliquer des politiques brutales, notamment en matière de restructuration et de réduction des effectifs ?

Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions présente une résolution alternative (résolution D) : nous vous proposons donc de voter contre la résolution 27, et pour la résolution alternative D, qui permettrait la mise en place d’un nouveau plan LTIP chaque année uniquement s’il est associé à une Attribution Gratuite d’Actions (AGA) ou à une Offre Réservée aux Personnels (ORP) pour tous les personnels du Groupe en parallèle.

Il est également possible de voter pour les résolutions B et C, qui amendent les conditions d’attribution du LTIP, pour mieux préciser les critères environnementaux d’attribution et limiter le plafond des actions distribuables.

La résolution 28 est votée chaque année… mais jamais mise en œuvre (les dernières opérations ont été réalisées en rachetant des titres sur le marché).

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
29	Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Pour	Pour (12 pour)	Pour
30	Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions	Contre	Contre (4 pour, 8 contre)	Contre

Résolution 30 : détruire des actions serait un gaspillage de cash, qui pourrait être investi pour développer les activités, le CA et la marge d’Orange… ou un aveu d’échec à proposer des investissements productifs. Jusqu’à présent, cette résolution, régulièrement votée, n’a jamais été mise en œuvre, mais à date, nous ne connaissons pas la doctrine des nouveaux dirigeants en la matière.

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
31	Pouvoirs pour formalités (obligation légale)	Pour	Pour (12 pour)	Pour

Résolutions alternatives proposées par le FCPE Orange Actions

Texte intégral des résolutions alternatives disponible dans l’avis de convocation publié au BALO.

Dividende

Depuis 2021, le Conseil de surveillance ne propose plus de dividende alternatif. Cela laisse entendre que les personnels actionnaires sont contre tout dividende (puisque le Conseil de surveillance vote contre la résolution 3), ce qui n’est pas la position majoritaire des collègues avec lesquels nous échangeons, et que nous nous efforçons de représenter scrupuleusement. La CFE-CGC Orange n’est pas opposée à tout dividende : elle demande seulement que ceux-ci soient raisonnables, pour préserver les capacités d’Orange à investir pour assurer sa pérennité.

Mais malgré notre demande insistante et nos justifications économiques, il a été impossible d’obtenir un accord de la CFDT sur la proposition d’un dividende à 0,50 ou 0,55€ par action. La même CFDT, qui a voté contre le dividende à 0,70€, a proposé une résolution alternative permettant de verser un dividende majoré pour les actionnaires détenant leurs actions depuis au moins deux ans. Nous ne sommes pas parvenus à comprendre la logique articulant ces différentes positions.

Notons qu’un dividende majoré est impossible à mettre en œuvre sans l’accord des porteurs de TDIRA (titres à durée indéterminée remboursables en actions), qui continuent de s’y opposer chez Orange : cette résolution ne pourra donc pas être soumise au vote des actionnaires.

Cumul de mandats des administrateurs

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
A	Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats des administrateurs : passer de la limite fixée par le code Afep-Medef (4 mandats maximum dans d’autres sociétés cotées) à 2 mandats maximum, en sus du mandat exercé au Conseil d’administration d’Orange.	Pour	Pour (8 pour, 4 contre)	Pour

Actuellement, Orange applique le code AFEP-MEDEF, qui stipule, dans son article 19 : « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères ».

Compte-tenu de la consistance des travaux du Conseil d’administration d’Orange, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions préconise de réduire le nombre de mandats que chaque administrateur peut détenir, en complétant l’article 13 des statuts d’Orange avec un point 12 : «  Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. »

Modification du LTIP (amendements de la résolution 27)

Les 3 résolutions ci-dessous sont des amendements à la rédaction de la résolution 27. Nous vous proposons de voter contre la résolution 27, et pour les résolutions B, C et D.

Modification des critères ESG + limitation des plafonds d’attribution

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
B	Modification des critères ESG pour valider l’attribution d’actions gratuites dans le cadre du LTIP dédié aux dirigeants : – Indicateurs RSE pour 30% du droit à attribution définitive : ·         Réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (10%) [au lieu de 20% dans la résolution proposée par le Conseil d’administration] ·         Taux de formation des personnels aux enjeux environnementaux du numérique (10%) [critère ajouté par le Conseil de surveillance Orange Actions] ·         Augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (10%) – Limitation des plafonds d’attribution : Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % [au lieu de 0,08% dans la résolution proposée par le Conseil d’administration] du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 70.000 actions [au lieu de 100 000  dans la résolution proposée par le Conseil d’administration – les 70 000 correspondent au plafond d’attribution prévu pour Madame Heydemann, qui est la seule mandataire sociale exécutive].	Pour	Pour (8 pour, 4 abstentions)	Pour

Commentaire : Les critères ESG sont les mêmes que pour la résolution alternative C ci-dessous. Le nombre d’actions gratuites attribuables à Madame Heydemann (70 000) ayant déjà été doublé par rapport au nombre d’actions gratuites qui pouvaient être délivrées à M. Stéphane Richard, il est peu compréhensible qu’on en prévoie 30 000 de + à la discrétion du Conseil d’administration.

Modification des critères ESG

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
C	Modification des critères ESG pour valider l’attribution d’actions gratuites dans le cadre du LTIP dédié aux dirigeants : Indicateurs RSE pour 30% du droit à attribution définitive : ·    Réduction des émissions de CO2 par rapport à 2015 (10%) [au lieu de 20% dans la résolution proposée par le Conseil d’administration] ·    Taux de formation des personnels aux enjeux environnementaux du numérique (10%) [critère ajouté par le Conseil de surveillance Orange Actions] . Augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (10%)	Pour	Pour (11 pour, 1 abstention)	Pour

Motivation rédigée par le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions :

Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant.

Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts.

Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir.

Développement de l’actionnariat salariés

N°	Intitulé	Vote CFE-CGC	Vote CS OA	Recommandation de vote individuel
D	Résolution alternative à la résolution 27, obligeant que toute opération d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants soit obligatoirement couplée à une opération concernant l’ensemble des personnels, soit une attribution gratuite d’actions (AGA), soit une offre réservée aux personnels (ORP).	Pour	Pour (12 pour)	Pour

Les personnels d’Orange ont démontré leur appétence pour l’actionnariat salariés, notamment lors de l’ORP Together 2021, souscrite à 207%. Par ailleurs, la Loi Pacte a fixé pour objectif que 10% du capital de toutes les entreprises françaises soit détenu par leurs salariés. Chez Orange, les personnels détiennent actuellement 7,64 % du capital.

Dès lors qu’un plan d’attribution gratuites d’actions est mis en œuvre chaque année au profit des dirigeants de l’entreprise, il apparaît légitime qu’en parallèle, une opération ouverte à tous les personnels (ORP ou AGA) soit mise en place. C’est pourquoi nous proposons aux actionnaires de voter pour cette résolution B en lieu et place de la résolution 27.

Question écrite du Conseil de surveillance du fonds Orange Actions

Développement de l’actionnariat salariés

L’an dernier, nous avions questionné le Conseil d’administration sur la stratégie qu’Orange entendait déployer pour atteindre rapidement le seuil de 10% du capital détenu par les personnels d’Orange. La question ne sera pas reposée cette année : lors de son échange avec le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, le Président Aschenbroich a clairement indiqué que le « flux naturel » d’acquisition d’actions Orange par les personnels grâce à l’intéressement, la participation et les abondements de l’employeur lui paraissaient tout à fait efficaces et suffisants pour augmenter en moyenne de 0,24% par an le capital détenu par les personnels de l’entreprise, ce qui lui paraît très bien, au-delà même de ce qu’il imaginait.

Ce n’est donc pas sous sa présidence qu’il faut s’attendre à une prochaine opération d’actionnariat salariés, ORP (offre réservée aux personnels) ou AGA pour tous (attribution gratuite d’actions). Notons au passage que pour lui le LTIP, qui concerne les mandataires sociaux et certains cadres dirigeants, ne doit pas être mis en parallèle avec l’actionnariat salariés : c’est pour lui une modalité de rétribution permettant d’attirer et retenir des talents. Chacun jugera.

Question écrite 2023

Certains membres du Conseil de surveillance avaient l’espoir qu’au moins l’une des résolutions alternatives modifiant les critères d’attribution du LTIP soit agréée par le Conseil d’administration, ce qui n’a pas été le cas. Ils souhaitent donc en demander l’explication au Conseil d’administration : 

Au regard des évolutions sociétales consécutives aux crises climatiques et des impacts sur les modèles de développement des entreprises vers plus de sobriété, l’image de l’entreprise devient un enjeu incontournable d’attractivité nécessaire pour sa profitabilité tant pour conserver et attirer des clients que pour motiver et impliquer ses salariés. C’est pourquoi, le conseil de surveillance du FCPE Orange Actions souhaite un plus fort engagement du top-management en proposant de renforcer notamment les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Ces résolutions alternatives proposées et non agrées par le Conseil d’Administration, nous amènent à interpeller la gouvernance pour préciser  sa stratégie « lead the future » sur les  impacts environnementaux de ses activités  numériques y compris à travers les équipements utilisés par Orange ainsi que dans le cadre des missions de ses sous-traitants ; de clarifier  sur quels leviers elle compte s’appuyer  pour impliquer l’ensemble du personnel, pour contribuer à la réalisation des objectifs de développement durable ? Enfin, quels engagements Orange entend poursuivre dans le cadre des missions d’inclusion numérique telles qu’évoquées dans notre raison d’être, et dans la contribution des salariés au travers de dispositifs spécifiques (mécénat, temps de respiration…) ?

Remarque

Comme à l’accoutumée, la CFE-CGC Orange et l’ADEAS poseront leurs propres questions écrites, dans l’optique notamment d’éclairer certains aspects de la stratégie d’Orange. Nous les restituerons dans un prochain article.